Financer l’achat d’une entreprise

Acheter une entreprise, c’est réunir le prix d’achat avant même de recevoir les clés. Ce guide explique les principales pièces d’un montage financier au Québec : la mise de fonds, les prêts des institutions financières, le Programme de financement des petites entreprises du Canada, le prêt de la Banque de développement du Canada (BDC), les prêts d’Investissement Québec, et le financement consenti par le vendeur. Il s’agit d’information générale. Aucune institution n’est tenue d’approuver une demande, et les conditions changent : vérifiez-les auprès du prêteur et d’un comptable (CPA) avant de vous engager.

Les pièces d’un montage financier

BDC décrit une structure de financement qui peut combiner l’investissement de l’acheteur, un prêt d’entreprise et un financement par la partie vendeuse. Selon la taille et la structure de la transaction, les options peuvent aussi comprendre du financement de trésorerie ou du financement mezzanine, un prêt plus souple qui se classe sous la dette garantie en cas de défaut de paiement. Chaque pièce a son rôle : plus l’acheteur met de sa poche, moins il doit emprunter, mais plus il engage ses propres économies.

L’ordre de remboursement compte aussi. Selon BDC, lorsque la transaction comprend un financement par le vendeur, la banque exige habituellement que le prêt bancaire principal, aussi appelé créance prioritaire, détienne le premier rang, suivi des éventuelles sources de financement mezzanine. BDC écrit que le vendeur accepte souvent d’être payé après le remboursement intégral ou en grande partie de la créance prioritaire, et que son privilège est alors subordonné à celui de la banque.

La mise de fonds de l’acheteur

La mise de fonds est la part du prix d’achat que l’acheteur paie avec son propre argent. Dans un article publié le 11 mars 2021, BDC écrit qu’il n’existe pas de formule simple pour calculer le bon montant, qu’il est important de montrer que l’acheteur prend aussi certains risques et que le pourcentage exigé peut varier selon le profil de l’acheteur. Sur sa page consacrée au prêt pour l’achat d’une entreprise, BDC ajoute que le montant requis dépend de la transaction, de la santé financière de l’entreprise et de la situation de l’acheteur.

Selon BDC, une personne qui travaille dans l’entreprise depuis de nombreuses années pourrait l’acquérir avec une mise de fonds moins élevée, en faisant valoir qu’elle présente moins de risques qu’une personne étrangère à l’entreprise. Autre piste mentionnée, si le prêteur hésite : acheter l’entreprise graduellement, le vendeur cédant ses parts petit à petit. Ces exemples illustrent des pratiques, pas des droits : le prêteur décide.

Le Programme de financement des petites entreprises du Canada

Le Programme de financement des petites entreprises du Canada (PFPEC) aide les petites entreprises à obtenir des prêts auprès d’institutions financières en partageant les risques avec les prêteurs. Ce sont les banques, caisses populaires et autres institutions financières qui offrent le programme et qui décident d’accorder ou non le prêt : selon sa foire aux questions, Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE) ne participe pas à leur décision et ne reçoit ni ne traite aucune demande de prêt. Si le prêt est approuvé, l’argent versé est celui de l’institution financière, et non du gouvernement.

Selon la page du programme (modifiée le 22 juin 2026), le programme vise les petites entreprises canadiennes, existantes ou en démarrage, dont le chiffre d’affaires annuel brut est inférieur ou égal à 10 millions de dollars. Les entreprises agricoles ne sont pas admissibles. Le montant maximal de prêt pour un emprunteur est de 1,15 million de dollars : jusqu’à 1 000 000 $ en prêt à terme et jusqu’à 150 000 $ pour les marges de crédit. Sur le prêt à terme, au plus 500 000 $ peuvent servir aux améliorations locatives et à l’achat ou à l’amélioration de matériel neuf ou usagé; la page ajoute que, « de ce montant », au plus 150 000 $ peuvent servir aux biens incorporels ou aux coûts liés au fonds de roulement.

L’achat d’une entreprise existante

La foire aux questions du programme répond directement à la question. L’achat d’actifs admissibles d’une entreprise en exploitation peut être financé : l’emprunteur peut financer le moindre du coût d’achat et de la valeur estimative de ces actifs. Le programme ne peut toutefois pas servir à financer l’achat d’actions, ni de biens acquis par une société de portefeuille, et la FAQ précise que cette liste n’est pas exhaustive. L’achat des actions d’une société n’entre donc pas dans le programme. Le site précise aussi de communiquer avec son institution financière avant d’engager des frais d’évaluation, afin de s’assurer que les autres conditions sont remplies.

Coûts et garanties

• Taux d’intérêt maximal d’un prêt à terme à taux variable : le taux préférentiel du prêteur plus 3 %. À taux fixe : le taux hypothécaire pour résidences unifamiliales du prêteur, de même durée que le prêt, plus 3 %.
• Taux d’intérêt maximal d’une marge de crédit : le taux préférentiel du prêteur plus 5 %.
• Droits d’enregistrement de 2 % du montant total prêté pour un prêt à terme, et de 2 % du montant total autorisé pour une marge de crédit; l’emprunteur les verse au prêteur et ils peuvent être financés.
• Le prêteur peut aussi exiger les mêmes droits (par exemple d’inscription et de renouvellement) que pour un prêt ordinaire du même montant; ces droits-là ne peuvent pas être financés dans le cadre du programme.
• Le prêteur peut prendre un cautionnement personnel non assorti d’une sûreté. Pour les biens immobiliers et le matériel, une sûreté doit être obtenue sur les biens financés; pour les améliorations locatives, les logiciels, les biens incorporels, les coûts liés au fonds de roulement et les marges de crédit, le prêteur doit obtenir une sûreté sur tout élément d’actif de l’entreprise.

Ces taux sont des plafonds fixés par le programme : le taux réellement offert est établi par l’institution financière.

Le prêt de la BDC pour l’achat d’une entreprise

La Banque de développement du Canada (BDC) offre un prêt destiné à financer l’acquisition d’une entreprise existante qui génère des revenus et dispose d’une clientèle établie. L’entreprise doit être située au Canada et générer des revenus. BDC précise ne pas offrir de préqualification : elle peut examiner une demande une fois l’entreprise choisie et les modalités principales négociées.

BDC invite l’acheteur à se préparer à fournir des renseignements sur l’entreprise et la transaction, notamment le prix d’achat convenu et la façon dont il a été déterminé, la structure de la transaction (achat d’actifs ou d’actions), une lettre d’intention et la date de clôture prévue, la mise de fonds exigée, ses avis de cotisation des dernières années, ainsi que les états financiers ou déclarations de revenus de l’entreprise. Le délai dépend de la transaction et des renseignements fournis, et BDC juge préférable d’entamer les démarches le plus tôt possible.

Investissement Québec

Investissement Québec présente sur son site des prêts qui vont du fonds de roulement au transfert d’entreprise. Parmi ses catégories de prêts figurent l’acquisition d’entreprise et le transfert d’entreprise. L’organisme indique aussi pouvoir garantir des prêts et des marges de crédit accordés par d’autres institutions financières, une façon, écrit-il, de réduire le risque et de faciliter l’accès au financement souhaité. Les critères d’admissibilité et les montants se trouvent auprès de l’organisme : consultez directement ses pages et ses conseillers pour savoir si votre projet y correspond.

Le financement par le vendeur

Selon BDC, le financement par le vendeur est une forme de prêt pour l’acquisition d’une entreprise : le vendeur conserve une partie du prix d’achat sous forme de prêt à l’acheteur. Autrement dit, la personne qui vend accepte qu’on lui paie le solde du prix à une date ultérieure. BDC précise que ce solde est habituellement garanti par un privilège sur les biens et les actifs de l’entreprise.

Dans un article mis à jour le 7 novembre 2022, BDC écrit qu’à la clôture, le vendeur reçoit le prix d’achat moins la somme prêtée, que l’acheteur rembourse avec intérêts sur une période fixe. Dans presque tous les cas, ce financement est considéré comme subordonné aux prêts bancaires et aux autres types de financement, et BDC recommande de s’assurer dès le départ que le vendeur le comprend. Selon l’article, les banques approuvent en général entièrement ce type de financement, et pour de nombreuses banques, le fait que le vendeur souhaite en offrir est un signe positif : cela indique généralement qu’il croit en l’entreprise.

BDC conseille d’en parler le plus tôt possible dans les négociations, idéalement dès l’offre initiale, pour convenir du montant, du taux d’intérêt et de la période de remboursement. Ces modalités se négocient : mettez-les par écrit dans l’entente, avec le rôle du vendeur après la vente. C’est le travail d’un notaire ou d’un avocat, pas d’une plateforme d’annonces.

Marche à suivre et prudence

1. Chiffrez le projet avec un comptable (CPA) : prix, frais de transaction, fonds de roulement et capacité de remboursement.
2. Précisez ce que vous achetez, des actifs ou des actions, car cela change les options de financement (le PFPEC ne finance pas l’achat d’actions).
3. Parlez à votre institution financière avant d’engager des frais d’évaluation; si elle refuse, ISDE rappelle que les prêteurs ont des critères différents.
4. Demandez s’il est possible que le vendeur finance une partie du prix, et faites encadrer l’entente par un notaire ou un avocat.
5. Regardez au-delà du taux : BDC prévient qu’un taux d’intérêt faible est souvent assorti de modalités de remboursement strictes, que l’on ne peut respecter que si l’entreprise performe dès le départ.