Acheter une entreprise au Québec

Ce guide présente, étape par étape, ce qu’il faut vérifier avant d’acheter une entreprise au Québec, à partir des pages officielles et des pages de la BDC citées en bas de page.

Les grandes étapes d’un achat d’entreprise

La Banque de développement du Canada (BDC) découpe l’acquisition d’une entreprise en quatre phases : la préparation, les négociations initiales, la vérification diligente avec les négociations finales, puis l’intégration après la transaction. Elle invite aussi à adopter le bon état d’esprit quant à la durée du processus et à faire ses devoirs avant même de chercher une entreprise à acheter.

La préparation consiste à réunir une équipe de conseillers juridiques et financiers, à fixer des objectifs clairs et à rédiger un plan d’acquisition qui précise le calendrier, le budget, les rôles et les risques que l’acheteur est prêt à courir. Vient ensuite la recherche d’une entreprise : réseau d’affaires, contacts dans le secteur, conseillers, ou discussion directe avec des vendeurs. Quand l’intérêt devient sérieux, une entente de non-divulgation favorise des échanges francs.

Pendant les négociations initiales, l’acheteur rencontre le vendeur, comprend pourquoi il vend et recueille les données de base de l’entreprise. Ces rencontres servent à rédiger la lettre d’intention. Selon la BDC, ce document n’est pas une offre d’achat exécutoire, mais il assoit dans une certaine mesure les modalités de la transaction : fourchette de prix, engagement du vendeur à fournir les documents, confidentialité et communication, et durée de l’exclusivité des négociations.

La vérification diligente

La vérification diligente est l’examen que l’acheteur mène sur l’entreprise avant de s’engager définitivement. Selon la BDC, elle permet de valider les attentes initiales, de s’assurer qu’aucun risque ou signal d’alarme important n’a été manqué et de confirmer que l’évaluation et la lettre d’intention initiales sont toujours pertinentes. Elle distingue trois volets : commercial, financier et juridique.

Le volet financier consiste à vérifier si les chiffres concordent : par exemple, si les déclarations de revenus correspondent aux états financiers et si les résultats cumulatifs appuient ce que le vendeur affirme. Un comptable peut aider à analyser les registres. Le volet juridique, mené avec un avocat, examine notamment les éléments suivants, selon la BDC :

• les litiges en cours ou les risques de litige, et les poursuites antérieures;
• les contrats de travail, les baux, ainsi que les contrats et garanties des clients et des fournisseurs;
• les licences et permis, les lois et règlements qui touchent l’entreprise;
• les questions immobilières et de propriété intellectuelle;
• les documents de l’entreprise, comme les certificats de constitution, les règlements et les conventions d’actionnaires.

La BDC rappelle aussi de vérifier que les contrats clés, comme les baux et les contrats avec les clients, peuvent être transférés à l’acheteur au besoin. Si l’entreprise comprend un immeuble, la vérification s’étend à son état physique et aux documents qui s’y rattachent, tels que les baux, les polices d’assurance et les titres.

Achat d’actifs ou achat d’actions

La structure de la transaction change les responsabilités de l’acheteur. Selon la BDC, dans un achat d’actifs, l’entreprise acheteuse n’est en général pas responsable des dettes, obligations et passifs du vendeur, avec des exceptions, par exemple lorsque l’acheteur accepte de les assumer en échange d’un prix moins élevé. Dans un achat d’actions, l’acheteur prend à sa charge toutes les dettes et obligations de l’entreprise vendeuse, qu’elles soient connues ou non au moment de la vente.

Au Québec, la BDC recommande de consulter le Registre des droits personnels et réels mobiliers pour savoir si les actifs que l’on s’apprête à acheter ont été donnés en garantie, et de vérifier que l’entreprise a payé la totalité des impôts et des taxes exigibles. Selon la BDC, le choix entre actifs et actions a aussi des effets fiscaux pour l’acheteur comme pour le vendeur : c’est une question à poser à un comptable ou à un fiscaliste.

Le registre des entreprises du Québec

Depuis le 1er janvier 1994, toute entreprise qui fait des affaires au Québec est tenue de s’immatriculer. Le registre des entreprises, constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises, est public, et chacun peut le consulter gratuitement, selon Québec.ca. Les entreprises sont responsables de l’exactitude des renseignements qu’elles déclarent.

On peut y chercher une entreprise à l’aide de son numéro d’entreprise du Québec (NEQ), de son nom ou d’un nom apparenté, et utiliser la recherche avancée si la première tentative n’est pas concluante. Le dossier indique notamment le NEQ, le statut d’immatriculation, les noms utilisés, les adresses des établissements, les coordonnées des dirigeants et des administrateurs et le nom des bénéficiaires ultimes. Le registre permet aussi de savoir si l’entreprise a produit sa déclaration de mise à jour annuelle.

Pour un acheteur, cette consultation sert de premier recoupement : le nom du vendeur, l’adresse et les administrateurs inscrits correspondent-ils à ce qui figure dans la documentation reçue? Une recherche par nom de personne physique permet aussi de voir à quelles entreprises elle est liée au registre.

Les taxes de vente sur l’achat d’une entreprise

Selon l’article 16 de la Loi sur la taxe de vente du Québec (version à jour au 12 août 2026), l’acquéreur d’une fourniture taxable effectuée au Québec paie la taxe de vente du Québec (TVQ) au taux de 9,975 %; le même article fixe toutefois un taux nul pour une fourniture détaxée. Or, la vente d’une entreprise met en jeu des règles particulières. Selon l’article 75, lorsque le vendeur fournit une entreprise ou une partie d’entreprise qu’il a établie ou exploitée, ou acquise d’une autre personne qui l’a établie ou exploitée, et que l’acheteur acquiert, en vertu de la convention, la totalité ou la presque totalité des biens raisonnablement nécessaires pour exploiter l’entreprise ou la partie d’entreprise, le vendeur et l’acheteur peuvent faire conjointement un choix, au moyen du formulaire prescrit, afin que l’article 75.1 s’applique : aucune taxe n’est alors payable sur les fournitures effectuées en vertu de la convention, sauf les exceptions ci-dessous. La loi exclut ce choix lorsque le vendeur est inscrit et l’acheteur ne l’est pas.

Si l’acheteur est inscrit, il doit produire le choix au ministre du Revenu au plus tard le jour où il doit produire sa déclaration pour la première période de déclaration où une taxe serait devenue payable sur une fourniture visée par la convention, ou à une date ultérieure que le ministre détermine à sa demande. Le choix ne couvre pas tout : l’article 75.1 laisse taxables les services que le vendeur doit rendre, les biens fournis par louage, licence ou accord semblable et, si l’acheteur n’est pas inscrit, la vente d’un immeuble. Pour la TPS, la Loi sur la taxe d’accise prévoit un choix semblable à l’article 167, avec la même exclusion lorsque le vendeur est inscrit et l’acheteur ne l’est pas, et les mêmes trois exceptions.

Ces règles sont techniques : savoir si la vente d’un ensemble de biens est une vente d’entreprise, quelles fournitures sont exclues et quel délai s’applique relève d’un comptable ou d’un fiscaliste. Pour le formulaire à utiliser et les conditions à jour, renseignez-vous auprès de Revenu Québec et de l’Agence du revenu du Canada.

Le financement de l’achat

Selon la BDC, pour la plupart des transactions, il existe trois sources de financement : les capitaux propres, internes et externes, le financement bancaire et le financement par le vendeur. Elle conseille de rencontrer prêteurs et investisseurs avant d’approcher le propriétaire de l’entreprise, pour éviter de négocier une entente que l’on ne peut pas financer. Le guide Financer l’achat d’une entreprise présente ces sources plus en détail.

Le rôle du notaire et de l’avocat

Au Québec, les avocats et les notaires donnent des conseils juridiques et rédigent des documents juridiques. Selon Québec.ca, de ces deux professions, seuls les avocats plaident les causes de leurs clients devant les tribunaux et les commissions, et seuls les notaires agissent à titre d’officier public. Dans un achat d’entreprise, la BDC précise qu’un avocat peut aider à rédiger la lettre d’intention et le contrat d’achat et mener la vérification diligente juridique. Elle conseille de le faire intervenir tôt plutôt qu’à la dernière minute, parce qu’il peut relever un problème susceptible de faire échouer la transaction.

Le contrat d’achat finalisé comprend, selon la BDC, la portée de la transaction, les modalités de paiement, les indemnités et garanties et, si le vendeur reste dans l’entreprise pendant la transition, un contrat de travail. La BDC recommande de finaliser ce contrat avec l’aide de son avocat, à partir des conclusions de la vérification diligente. Avec un comptable (CPA), l’acheteur examine pour sa part les états financiers, les déclarations de revenus et les autres registres financiers de l’entreprise.

Après la transaction et ce que Deavo ne fait pas

La BDC souligne que les premiers mois suivant une acquisition sont essentiels et recommande un plan d’intégration pour éviter de manquer des étapes essentielles. Elle prévient aussi que les surprises sont inévitables et qu’il peut falloir plus d’argent, de temps ou de personnel que prévu.

Deavo est une plateforme gratuite d’annonces d’entreprises à vendre : elle n’est pas une maison de courtage, ne représente aucune des parties et ne donne pas de conseils juridiques, fiscaux ou financiers. Ce guide explique les étapes en termes généraux. Il ne remplace pas l’avis d’un avocat, d’un notaire, d’un comptable ou d’un fiscaliste, qui doivent valider chaque chiffre et chaque document sur lequel vous vous appuyez. Pour voir ce qui est offert, consultez les entreprises à vendre au Québec.