Vendre son entreprise au Québec

Ce guide présente les étapes d’une vente d’entreprise au Québec, la relève, l’imposition du gain et le choix entre vente d’actions et vente d’actifs, à partir des pages officielles et des pages de la BDC citées en bas de page.

Par où commencer quand on veut vendre son entreprise

Le gouvernement du Québec présente le transfert d’entreprise comme une étape essentielle du parcours entrepreneurial. Sur sa page consacrée à l’accompagnement pour acheter ou vendre une entreprise, il explique qu’en planifiant tôt, on peut maximiser la valeur de l’entreprise, conserver le savoir-faire, protéger les employés et les clients, et bien choisir et préparer la relève. Il recommande trois étapes : clarifier ses objectifs, préparer l’entreprise, puis se faire accompagner par des experts pour structurer la démarche et sécuriser la transaction.

La BDC souligne qu’il est essentiel que ses raisons de vendre soient claires : ces raisons (retraite, nouveau projet, santé, conditions du marché) influent sur ce qu’on attend de la vente. Selon elle, on peut vouloir obtenir le meilleur prix possible, assurer la continuité de l’entreprise et permettre au personnel de longue date de garder son emploi, ou encore couper tous les liens. La BDC précise qu’une sortie complète peut mener à une valeur de vente inférieure, parce que l’acheteur prend alors plus de risques.

Quand commencer et qui réunir autour de la table

La BDC constate que beaucoup de propriétaires attendent trop longtemps avant de commencer à planifier la vente, et sous-estiment le temps qu’il faut pour préparer une entreprise, surtout s’il y a des problèmes à régler. Selon elle, une stratégie de sortie comporte de nombreuses étapes, et le processus doit commencer bien avant le départ officiel. La BDC note aussi qu’une vente qui survient à un moment qui n’est pas idéal, par exemple en raison de problèmes de santé, donne un résultat moins avantageux qu’une vente planifiée.

La BDC décrit l’équipe habituelle d’une vente. Le comptable aide à préparer les états financiers, les projections et la structure de la transaction pour réduire l’impôt à payer. L’avocat connaissant les transferts d’entreprise répond aux demandes de l’acheteur pendant la vérification diligente, négocie le contrat d’achat et règle les problèmes juridiques. Un évaluateur d’entreprises peut donner une idée réaliste de la valeur de l’entreprise. Selon les cas, on y ajoute un conseiller en planification de départ, un planificateur financier ou un conseiller en entreprise familiale.

Préparer l’entreprise avant de la présenter

La BDC recommande de faire le tour de l’entreprise avec son équipe-conseil avant de la mettre en marché. Les acheteurs veulent comprendre la performance financière : états financiers antérieurs et intermédiaires, projections, déclarations de revenus. Il faut donc vérifier avec son comptable que les dossiers sont à jour et que les projections sont réalistes.

• documenter les procédures d’exploitation pour que les activités puissent être transférées plus facilement, et s’assurer que l’entreprise ne dépend pas de son propriétaire;
• combler les lacunes de l’équipe de direction et régler les enjeux de dépendance à quelques clients ou fournisseurs;
• mettre à jour les contrats, les baux et les ententes d’affaires, et régler les enjeux juridiques, par exemple en matière de personnel ou d’environnement;
• entretenir l’équipement et tenir des dossiers complets.

La BDC ajoute qu’on ne règle pas toujours tout avant la vente, mais qu’il est utile de montrer à l’acheteur qu’on a au moins un plan pour chaque problème connu.

La relève : famille, employés ou acheteur externe

La BDC présente trois stratégies de sortie courantes : le transfert de l’entreprise à une personne de la famille ou de l’équipe de direction, le rachat par les cadres ou les membres du personnel, et la vente à l’externe. Selon elle, le transfert permet de maintenir son implication dans les activités et fait bénéficier la famille du patrimoine, mais la formation de la personne qui succède peut être difficile et des conflits peuvent survenir au travail ou au sein de la famille. La BDC recommande que toute la famille connaisse le plan et puisse exprimer ses préoccupations. Elle ajoute qu’un rachat par les cadres nécessite généralement des procédures juridiques, comme une convention entre actionnaires, et que les cadres ont souvent un accès limité au capital, ce qui peut avoir une incidence sur le prix et les modalités de la vente.

Le gouvernement du Québec recense, sur la même page, des organismes spécialisés en transfert d’entreprise : Repreneuriat Québec, le Réseau accès PME, Investissement Québec, Familles en affaires de HEC Montréal et plusieurs autres. Il offre aussi un soutien confidentiel aux personnes qui ont un projet de transfert, par l’entremise de l’offensive en repreneuriat.

L’impôt sur la vente : le gain en capital

Un fiscaliste cité par la BDC rappelle que la vente d’actions d’une société peut entraîner un gain en capital imposable pour la personne qui les détient. L’Agence du revenu du Canada explique que, lorsqu’on réalise un gain en capital en vendant certains biens, on peut avoir droit à une déduction pour gains en capital, qui correspond à la moitié de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC). Cette déduction se demande à la ligne 25400 de la déclaration, après calcul au moyen du formulaire T657. Pour y avoir droit, il faut généralement avoir été résident du Canada pendant toute l’année, et les gains en capital reportés au titre de placements dans une petite entreprise ne donnent pas droit à la déduction.

Le guide T4037 de l’ARC indique que, selon les modifications proposées, pour 2025, l’ECGC est de 1 250 000 $ pour les dispositions d’immobilisations admissibles, ce qui donne une déduction maximale de 625 000 $ (50 % de 1 250 000 $). Pour 2026, l’ARC publie 1 275 000 $ et une déduction maximale de 637 500 $. Ce montant peut changer et dépend de la situation de chaque personne : un comptable ou un fiscaliste doit le confirmer avant toute décision.

Les conditions pour les actions admissibles de petite entreprise

La déduction vise notamment la vente d’actions admissibles de petite entreprise (AAPE). Selon le guide T4037 de l’ARC, toutes les conditions de la définition doivent être remplies. Au moment de la vente, l’action doit faire partie du capital-actions d’une société exploitant une petite entreprise, soit une société privée sous contrôle canadien dont la totalité ou presque (90 % ou plus) de la juste valeur marchande des éléments d’actif est utilisée principalement dans une entreprise exploitée activement, principalement au Canada, ou est constituée de certaines actions ou créances de sociétés rattachées. Au cours des 24 mois précédant la vente, l’action ne doit avoir été détenue par personne d’autre que le vendeur, une société de personnes dont il est membre ou une personne qui lui est liée, sous réserve des règles particulières que prévoit le guide pour les actions nouvellement émises. Pendant cette période, l’action devait aussi être celle d’une société privée sous contrôle canadien dont plus de 50 % de la juste valeur marchande des éléments d’actif répondait à ces mêmes critères.

Un fiscaliste cité par la BDC raconte l’exemple d’un client qui venait de signer une lettre d’intention quand il a constaté que ses actions ne répondaient pas aux critères de l’exonération : la transaction était conclue et il était trop tard. Il ajoute que certaines opérations, notamment des changements récents dans la structure de propriété, peuvent restreindre l’accès à l’exonération. Il faut donc faire vérifier l’admissibilité avant de signer. Les fiducies familiales, qui peuvent servir à répartir les gains en capital futurs entre plusieurs bénéficiaires, sont des instruments juridiques complexes, et la BDC recommande de demander l’aide d’un avocat.

Le transfert à la famille ou aux employés

L’ARC décrit deux régimes particuliers. Le transfert intergénérationnel d’entreprise (TIE) vise la vente d’actions admissibles de petite entreprise, ou du capital-actions d’une société agricole ou de pêche familiale, à une société contrôlée par un ou plusieurs enfants adultes du vendeur, sous réserve de certaines conditions. Le choix se fait au moyen du formulaire T2066. Le transfert admissible d’entreprise (TAE) vise, sous réserve de certaines conditions, la disposition d’actions d’une société à une fiducie qui est une fiducie collective des employés; le formulaire T24EOT doit être soumis à l’ARC avant de demander la déduction pour gains en capital liée à un TAE. L’ARC décrit aussi, selon les modifications proposées, la conversion admissible de coopérative, qui permet de demander une déduction lorsqu’on vend son entreprise à ses employés par l’intermédiaire d’une coopérative de travailleurs, si toutes les conditions sont respectées. Les conditions sont précises : la structure d’un transfert familial se planifie avec un comptable et un avocat bien avant la signature.

Vente d’actions ou vente d’actifs

Dans une vente d’actions, l’acheteur rachète la totalité ou la majorité des actions : l’entreprise continue comme avant et l’acheteur prend à sa charge toutes les dettes et obligations, connues ou non, selon la BDC. Dans une vente d’actifs, l’acheteur choisit des biens précis, comme l’immeuble, l’équipement, les véhicules ou les stocks. En règle générale, il n’est alors pas responsable des dettes et des passifs du vendeur, sauf exceptions, par exemple s’il accepte de les assumer en échange d’un prix moindre. La BDC ajoute qu’un achat d’actifs est avantageux sur le plan fiscal pour l’acheteur, car le coût peut être déduit sur plusieurs années à titre de déduction pour amortissement.

Pour le vendeur, la BDC indique que, sur le plan fiscal, il préférera probablement une vente d’actions, parce qu’il peut être admissible à l’exonération cumulative des gains en capital en vendant les actions d’une petite entreprise. Le fiscaliste cité par la BDC précise qu’une vente d’actifs ne donne pas droit à cette exonération et, si un acheteur ne veut que les actifs et qu’il n’y a aucune autre option, il suggère d’augmenter le prix, l’acheteur profitant des avantages fiscaux. Le bon choix dépend de la situation des deux parties et se règle avec leurs conseillers.

Les prochaines étapes

Avant de parler à un acheteur, précisez vos objectifs, rassemblez vos dossiers financiers et juridiques, et rencontrez un comptable et un avocat pour discuter de la structure de la vente et de son impact fiscal. Deavo est une plateforme d’annonces gratuite et ne donne aucun conseil juridique, fiscal ou financier : les renseignements ci-dessus servent à poser les bonnes questions à vos professionnels.