Comment acheter les actions d’une entreprise privée au Québec?

Ce guide décrit, étape par étape, ce que prévoient les lois du Québec quand on achète les actions d’une société privée : ce que l’on acquiert, comment les actions se transfèrent, quelles restrictions peuvent s’y attacher et ce qui reste à faire après la clôture. Il vise une société par actions régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec, s’appuie sur les textes de loi et les pages officielles citées en bas de page, et ne parle d’aucune autre province.

Ce que l’on acquiert en achetant des actions

Selon Éducaloi, la société par actions est une personne morale distincte de ses actionnaires, en principe la seule responsable de ses dettes. Les actionnaires partagent la valeur de la société et la contrôlent, notamment en élisant les administrateurs et en votant sur les décisions importantes; le type d’actions de chacun détermine ses droits. Acheter des actions, c’est donc devenir titulaire de ces droits, sans acheter directement les biens de la société.

La contrepartie, c’est que la société garde son passé. Éducaloi écrit que l’acheteur d’actions prend en quelque sorte la place du vendeur et récupère non seulement les contrats signés au nom de l’entreprise, mais aussi les dettes et obligations existant au moment de la vente. La BDC va dans le même sens : quiconque achète des actions acquiert une part de l’entreprise, de ses actifs et de ses passifs, qu’ils soient ou non inscrits dans ses livres comptables, et peut devenir responsable de passifs non comptabilisés comme des avis de redressement, des actions en justice ou des réclamations liées à des garanties.

Le registre des valeurs mobilières et les certificats

Selon l’article 31 de la Loi sur les sociétés par actions, la société tient à son siège des livres où figurent notamment les statuts, toute convention unanime des actionnaires et le registre des valeurs mobilières. Selon l’article 33, ce registre contient, pour les actions, le nom et l’adresse des personnes qui détiennent ou ont détenu ces actions, le nombre d’actions détenues, la date et les détails de l’émission et du transfert de chaque action, et le montant dû sur chacune, le cas échéant. C’est une pièce à demander au vendeur : elle montre qui est actionnaire, et à quelle date.

L’article 61 précise que les actions peuvent être avec ou sans certificat. L’existence d’actions avec certificat est constatée par un certificat nominatif sur support papier; celle d’actions sans certificat l’est par la seule inscription au nom d’un actionnaire dans le registre. La façon dont les actions sont constatées détermine, comme on le voit ci-dessous, la façon de les livrer.

Comment les actions se transfèrent

L’article 81 de la Loi sur les sociétés par actions dispose que, sous réserve de ses dispositions, le transfert des actions est régi par la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés. Cette seconde loi en règle les modalités.

• Pour une valeur mobilière avec certificat nominatif, l’article 55 prévoit que l’acquéreur en a la maîtrise si la valeur lui est livrée et si le certificat est soit endossé à son nom ou en blanc au moyen d’un endossement valide, soit inscrit à son nom au moment de l’émission initiale ou de l’inscription du transfert par l’émetteur.
• Pour une valeur mobilière sans certificat, l’article 51 la considère livrée à l’acquéreur dès que l’émetteur l’inscrit comme détenteur lors de l’inscription du transfert, et l’article 56 reconnaît aussi la maîtrise de l’acquéreur s’il conclut avec l’émetteur un accord de maîtrise.

À la clôture, il y a donc lieu de vérifier si les actions visées ont un certificat ou non, puis de prévoir en conséquence l’endossement et la livraison du certificat, ou l’inscription du transfert, ainsi que la mise à jour du registre. Un notaire ou un avocat peut s’assurer que les documents correspondent au type d’actions.

Les restrictions et la convention unanime des actionnaires

Une société peut imposer des restrictions au transfert de ses actions. L’article 66 de la Loi sur les sociétés par actions renvoie à la loi sur le transfert de valeurs mobilières pour ces restrictions. Selon l’article 37 de cette loi, une restriction imposée par l’émetteur est inopposable à une personne qui n’en a pas connaissance, sauf si la valeur mobilière est avec certificat et que la restriction fait l’objet d’une mention clairement mise en évidence sur le certificat, ou si elle est sans certificat et que son détenteur inscrit a reçu un avis de la restriction. L’article 66 ajoute qu’une restriction au transfert d’une action sans certificat imposée par la société est opposable à tout cessionnaire dès que la société l’avise qu’elle la lui oppose. Il vaut donc la peine de lire le certificat et de demander les statuts et les conventions entre actionnaires.

Éducaloi explique que les actionnaires d’une compagnie provinciale peuvent, à certaines conditions, ne pas constituer de conseil d’administration en signant une convention unanime des actionnaires. Selon l’article 215 de la loi, la société doit déclarer au registraire des entreprises l’existence ou la fin d’une convention unanime qui a pour effet de retirer ou de restreindre les pouvoirs des administrateurs. Si une telle convention existe, c’est un document à demander et à lire avant de signer.

Après la clôture : le Registraire des entreprises

Selon l’article 35 de la Loi sur la publicité légale des entreprises (texte à jour au 15 octobre 2026), la déclaration d’immatriculation d’une personne morale contient, le cas échéant, les nom, domicile et date de naissance des trois actionnaires qui détiennent le plus de voix; selon l’article 33, la déclaration de l’assujetti contient, le cas échéant, ceux de chaque bénéficiaire ultime. L’article 41 prévoit que l’assujetti doit mettre à jour les informations contenues au registre en produisant une déclaration de mise à jour dans les 30 jours de la date où survient un changement, à moins que la loi ne prévoie un délai plus court. L’article 0.4 définit le bénéficiaire ultime : notamment la personne physique qui contrôle ou détient, même indirectement, des actions qui lui confèrent 25 % ou plus des droits de vote, ou 25 % ou plus de la juste valeur marchande des actions émises, ou qui a l’influence directe ou indirecte que précise cet article. L’article 39.1 oblige l’assujetti qui doit déclarer ses bénéficiaires ultimes à prendre les moyens nécessaires pour les retracer et s’assurer de leur identité. Les formulaires et les modalités se vérifient auprès du Registraire.

Ce qui reste dans la société

Un bail signé au nom de la société continue de lier celle-ci; Éducaloi précise que, s’il a été signé à titre personnel, la personne qui l’a signé en reste responsable. L’article 2097 du Code civil prévoit que l’aliénation de l’entreprise ne met pas fin au contrat de travail. Les actionnaires ne sont pas responsables des dettes de la compagnie à moins d’avoir fourni un cautionnement ou une autre garantie : Éducaloi écrit que, lorsque des institutions prêteuses ou de nouveaux fournisseurs d’importance exigent le cautionnement personnel des actionnaires, la responsabilité personnelle de ceux-ci est engagée. Si le vendeur a cautionné un prêt, ce qu’il advient du cautionnement est une question à poser au prêteur.

Avant d’acheter

La BDC recommande une vérification diligente rigoureuse, une structure de transaction adéquate et, pour se protéger, une convention d’indemnisation par laquelle le vendeur s’engage à assumer toute obligation imprévue pouvant survenir après la vente. Elle conseille aussi de vérifier que les impôts et les taxes ont été payés. Le Registre des droits personnels et réels mobiliers permet de savoir si des biens de la société sont donnés en garantie. Ce sont autant de vérifications à confier, avec le contrat d’achat, à un notaire ou à un avocat.