Peut-on vendre une entreprise qui a des dettes?

Ce guide s’adresse à la personne qui veut vendre son entreprise québécoise alors qu’elle doit de l’argent à des créanciers : banque, fournisseurs, bailleur, Revenu Québec, employés. Il explique ce que le Code civil et les lois citées en bas de page prévoient pour les créanciers, ce qui reste au vendeur après la vente, et dans quels cas une vente peut être contestée. Il porte sur le Québec seulement.

La dette suit le débiteur, pas l’étiquette « à vendre »

Le Code civil pose la règle de base à l’article 2644 : les biens du débiteur sont affectés à l’exécution de ses obligations et constituent le gage commun de ses créanciers. Selon l’article 2646, les créanciers peuvent agir en justice pour faire saisir et vendre ces biens. Mettre l’entreprise en vente ne change donc pas ce que l’on doit. Une vente qui fait entrer de l’argent peut servir à rembourser, mais elle peut aussi retirer des biens du gage des créanciers, d’où les règles décrites plus bas.

Éducaloi et la BDC décrivent comment la dette se répartit selon la formule de vente. Quand on vend les actions, l’acheteur prend la place du vendeur et récupère les dettes et obligations existantes. Quand on vend seulement les actifs, il ne récupère pas les contrats, obligations ou dettes de l’entreprise, que le vendeur doit donc assumer. La BDC ajoute que l’acheteur d’actifs peut consentir à assumer certaines dettes en échange d’un prix de vente moins élevé : elle présente ce cas comme une exception à la règle générale.

Les créanciers ne sont pas tous au même rang

L’article 2650 du Code civil définit la créance prioritaire comme celle à laquelle la loi attache le droit d’être préférée aux autres créanciers, même hypothécaires. L’article 2651 en dresse la liste et l’ordre : en premier, les frais de justice et les dépenses faites dans l’intérêt commun; en quatrième, les créances de l’État pour les sommes dues en vertu des lois fiscales. Selon l’article 2657, les créances prioritaires prennent rang avant les hypothèques, quelle que soit leur date. Les créances de l’État pour des sommes dues en vertu des lois fiscales passent donc avant les hypothèques d’un prêteur.

Les créanciers hypothécaires et le droit de suite

L’article 2660 donne au créancier hypothécaire le droit de suivre le bien en quelques mains qu’il soit, et l’article 2751 répète que les droits hypothécaires s’exercent en quelques mains que le bien se trouve. Vendre un équipement ou un stock hypothéqué ne le libère donc pas de la garantie. Le Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) rend ces droits publics : selon sa page de présentation, un droit visant un bien d’entreprise comme l’équipement, l’inventaire ou une créance doit y être inscrit, et un droit inscrit est considéré comme connu de toute personne. Un acheteur peut le consulter; il est utile de le consulter d’abord soi-même pour savoir ce qu’il y trouvera.

Si le prêteur doit exercer son droit, l’article 2757 l’oblige à produire un préavis au bureau de la publicité des droits, accompagné de la preuve de signification au débiteur. L’article 2758 précise que ce préavis dénonce le défaut, indique le montant de la créance et rappelle le droit de remédier au défaut. Convenir avec le créancier d’un remboursement à la clôture de la vente est une option à discuter avec lui.

Faire passer la dette à l’acheteur : le rôle du créancier

Si le vendeur veut que l’acheteur reprenne le prêt et en être lui-même libéré, le Code civil montre que l’entente entre vendeur et acheteur ne suffit pas toujours. Selon l’article 1660, la novation s’opère notamment lorsqu’un nouveau débiteur est substitué à l’ancien, lequel est déchargé par le créancier. Selon l’article 1668, le créancier qui accepte une délégation conserve ses droits contre le débiteur délégant, à moins qu’il ne soit évident qu’il entend le décharger. Dans les deux cas, la libération dépend de ce que le créancier a clairement accepté. Il convient de l’obtenir par écrit.

Le cautionnement personnel du propriétaire

Éducaloi explique que les actionnaires ne sont pas responsables des dettes de la compagnie, à moins d’avoir fourni un cautionnement ou une autre garantie, ce qu’elle décrit comme fréquemment exigé pour permettre à la compagnie d’emprunter. Selon l’article 2352 du Code civil, la caution qui s’oblige avec le débiteur principal en prenant la qualification de caution solidaire ne peut plus invoquer les bénéfices de discussion et de division. Avant de vendre, il faut relire chaque cautionnement signé et demander au créancier, par écrit, s’il sera levé à la clôture. Aucun des articles cités ne prévoit que la vente libère la caution.

Dettes fiscales et salariales

Revenu Québec peut fournir, sur demande, une attestation de solde ou une confirmation de créance à un mandataire ou à une personne autorisée de l’entreprise; il mentionne la vente d’entreprise précédée d’une vérification diligente parmi les usages. L’information est valide au moment du traitement de la demande seulement. Du côté des employés, l’article 96 de la Loi sur les normes du travail prévoit que l’ancien employeur et le nouveau sont liés solidairement à l’égard d’une réclamation civile non payée au moment de l’aliénation, et l’article 34 de la Loi sur les accidents du travail et les maladies professionnelles fait assumer par le nouvel employeur la cotisation due, sauf vente sous contrôle de justice. Le vendeur peut donc dresser la liste de ce qui est dû avant la clôture.

Autre règle à connaître : selon l’article 14.4 de la Loi sur l’administration fiscale (texte à jour au 15 octobre 2026), si un bien est cédé à une personne avec laquelle le cédant a un lien de dépendance au sens de la Loi sur les impôts, à une personne de moins de 18 ans, à son conjoint ou à une personne qui le devient après la cession, le cessionnaire devient solidairement débiteur avec le cédant, jusqu’à concurrence du moindre de deux montants définis dans l’article.

Quand la vente peut être attaquée

Selon l’article 1631 du Code civil, le créancier qui subit un préjudice peut faire déclarer inopposable à son égard l’acte que fait son débiteur en fraude de ses droits, notamment celui par lequel il se rend ou cherche à se rendre insolvable. L’article 1632 répute fait avec l’intention de frauder le contrat à titre onéreux conclu alors que le cocontractant connaissait l’insolvabilité du débiteur, ou le fait que celui-ci, par cet acte, se rendait ou cherchait à se rendre insolvable. Selon l’article 1635, l’action doit, à peine de déchéance, être intentée dans un délai d’un an à compter du jour où le créancier a eu connaissance du préjudice résultant de l’acte attaqué ou, si elle est intentée par un syndic de faillite pour les créanciers collectivement, à compter de la nomination du syndic.

La Loi sur la faillite et l’insolvabilité, une loi fédérale (texte à jour au 30 septembre 2026), contient des règles semblables. Selon l’article 95, sont inopposables au syndic les transferts et paiements faits par une personne insolvable en faveur d’un créancier sans lien de dépendance en vue de lui procurer une préférence, s’ils surviennent au cours des trois mois précédant l’ouverture de la faillite, et ceux qui ont eu pour effet de procurer une préférence à un créancier avec qui elle a un lien de dépendance, au cours des douze mois précédant celle-ci. L’article 96 permet au tribunal, à la demande du syndic, de déclarer inopposable une opération sous-évaluée ou d’ordonner que le débiteur verse à l’actif la différence de valeur. Pour une opération avec une personne sans lien de dépendance, l’article exige qu’elle ait eu lieu dans l’année précédant l’ouverture de la faillite, que le débiteur ait été insolvable à ce moment ou le soit devenu à cause d’elle, et qu’il ait eu l’intention de frauder ou de frustrer un créancier ou d’en retarder le désintéressement. Ces règles décrivent des risques juridiques : elles n’évaluent pas l’entreprise.

Par où commencer

1. Dresser la liste de tous les créanciers, des montants et des garanties, y compris les cautionnements personnels.
2. Consulter le RDPRM pour voir les droits inscrits sur les biens de l’entreprise.
3. Demander une attestation de solde à Revenu Québec et vérifier les sommes dues aux employés.
4. Parler aux principaux créanciers de ce qui sera remboursé à la clôture et de ce qui sera repris par l’acheteur.
5. Faire rédiger la convention et le calcul des ajustements par un notaire ou un avocat, avec un CPA pour les conséquences fiscales.