Vente d’actions ou vente d’actifs : quelle différence?

Ce guide compare les deux grandes façons de vendre une entreprise au Québec, la vente d’actions et la vente d’actifs, sans en recommander une. Il prend chaque point de comparaison à tour de rôle : l’objet de la vente, les dettes, les contrats, la façon de transférer et les taxes de vente. Il repose sur les pages d’Éducaloi, de la BDC, de Revenu Québec et sur les lois citées en bas de page, et ne vise que le Québec.

Deux façons de vendre, et parfois les deux à la fois

Éducaloi écrit que ce sont les deux façons habituelles de vendre une entreprise, chacune ayant ses avantages et ses inconvénients, et qu’une vente peut aussi être à la fois d’actifs et d’actions. Dans une vente d’actions, l’acheteur peut acquérir la totalité ou la majorité des actions de la société, c’est-à-dire les parts que les actionnaires détiennent. Dans une vente d’actifs, il achète les biens de l’entreprise; la BDC les décrit comme des biens individuels, comme des immeubles, des véhicules, de l’équipement ou des stocks, plutôt que l’ensemble de l’entreprise.

La différence tient donc à ce qui change de mains. Dans le premier cas, ce sont les parts des actionnaires qui changent de titulaire. Dans le second, ce sont des biens de l’entreprise qui sont vendus, et la convention de vente précise lesquels. Le Code civil définit la vente comme le contrat par lequel une personne transfère la propriété d’un bien à une autre moyennant un prix en argent (article 1708).

Les dettes, les poursuites et les obligations

Éducaloi et la BDC traitent ce point en détail. Selon Éducaloi, qui achète les actions prend en quelque sorte la place du vendeur et récupère les contrats signés au nom de l’entreprise, mais aussi les dettes et obligations existantes; si l’achat d’actions peut avoir des avantages, il implique aussi d’assumer le passé de l’entreprise, notamment ses dettes et ses poursuites potentielles. La BDC précise que l’acheteur d’actions prend à sa charge toutes les dettes et obligations, connues ou non.

En achetant uniquement les actifs, Éducaloi indique qu’on n’est pas responsable du passé de l’entreprise; la BDC écrit qu’en général l’entreprise acheteuse n’est pas responsable des dettes, obligations et passifs du vendeur, avec des exceptions, par exemple lorsqu’elle consent à les assumer. Cette règle n’est toutefois pas absolue pour le bien lui-même : selon l’article 2660 du Code civil, le créancier hypothécaire peut suivre le bien en quelques mains qu’il soit. Le guide sur le rachat d’une entreprise sans ses dettes détaille ces exceptions.

Le bail, les contrats et les employés

Selon Éducaloi, l’acheteur d’actions est lié par le bail commercial, à condition que celui-ci ait été signé par un administrateur au nom de l’entreprise; s’il a été signé à titre personnel, la personne qui l’a signé en reste responsable. L’acheteur des seuls actifs ne récupère pas le bail, et le vendeur ou son entreprise demeure responsable de celui-ci. Éducaloi invite aussi à lire le bail lui-même, qui peut contenir des clauses sur ce qui arrive en cas de vente de l’entreprise.

Pour les employés, la formule de vente ne change pas la règle de départ. Éducaloi précise que les contrats de travail demeurent valides, qu’il s’agisse d’un achat d’actifs ou d’actions, tant que l’exploitation se poursuit, et l’article 2097 du Code civil prévoit que l’aliénation de l’entreprise ne met pas fin au contrat de travail. La CNESST rappelle que le nouveau propriétaire doit démontrer la continuité de l’exploitation. Le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise reprend les règles du Code du travail et de la Loi sur les normes du travail.

Comment s’effectue le transfert

Pour des actions, l’article 81 de la Loi sur les sociétés par actions renvoie à la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés, sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés. Selon que les actions sont ou non représentées par un certificat, cette loi prévoit la livraison du certificat endossé ou l’inscription du transfert par l’émetteur; le guide sur l’achat d’actions d’une entreprise privée en donne le détail.

Pour des actifs, la BDC recommande d’obtenir les documents d’enregistrement qui montrent que la personne qui vend est propriétaire des immeubles et des véhicules, et de consulter le Registre des droits personnels et réels mobiliers pour savoir si les actifs sont donnés en garantie. L’article 1723 du Code civil précise que le vendeur garantit que le bien est libre de tous droits, à l’exception de ceux qu’il a déclarés lors de la vente, et qu’il est tenu de purger le bien des hypothèques qui le grèvent, même déclarées ou inscrites, à moins que l’acheteur n’ait assumé la dette ainsi garantie.

La TPS et la TVQ sur la vente d’une entreprise

Revenu Québec indique (page consultée le 25 octobre 2026) que, si l’on vend une entreprise ou une partie de celle-ci, le vendeur et l’acheteur peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente. Les conditions : le vendeur vend une entreprise, en tout ou en partie, qu’il a établie ou exploitée ou qu’il a acquise d’une autre personne qui l’a établie ou exploitée; le vendeur et l’acheteur sont tous deux inscrits, ou le vendeur est un non-inscrit et l’acheteur un inscrit, ou les deux sont des non-inscrits; et l’acheteur acquiert la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise. Le vendeur et l’acheteur remplissent pour cela le formulaire Choix visant l’acquisition d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise (FP-2044), que l’acheteur transmet à Revenu Québec s’il est un inscrit.

Cette règle vient de l’article 75 de la Loi sur la taxe de vente du Québec, qui exclut le choix lorsque le fournisseur est un inscrit et que l’acquéreur ne l’est pas. Le texte vise la fourniture d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise : un CPA peut dire si une transaction donnée est visée.

Les effets sur l’impôt

Éducaloi mentionne que, comme acheteur, on pourrait préférer acheter les actifs, notamment pour des raisons fiscales, parce qu’on peut déduire leur coût pendant plusieurs années, ce qu’on appelle la déduction pour amortissement. Elle ajoute que le vendeur préfère généralement la vente d’actions, notamment à cause d’une exonération de gain en capital. Ces effets dépendent de la situation de chaque personne : un CPA peut les mesurer, et ce guide ne donne ni montant ni seuil.

Ce que les parties négocient

Quelle que soit la formule, Éducaloi indique que l’offre d’achat et le contrat d’achat précisent notamment l’objet de la vente, les modalités de paiement et les obligations de chacun. La lettre d’intention et la convention d’indemnisation sont présentées dans le guide sur le rachat d’une entreprise sans ses dettes.