Comment acheter une clinique dentaire au Québec?

Ce guide suit le parcours d’un achat de clinique dentaire au Québec du point de vue des textes officiels : la propriété de la société, les déclarations à l’Ordre des dentistes du Québec, la garantie d’assurance, les dossiers des patients et les obligations du cabinet. Il s’appuie sur les règlements publiés par LégisQuébec, « à jour au 1er juillet 2026 », sur la Loi sur les dentistes et le Code des professions, à jour au 15 octobre 2026, et sur la page de l’Ordre des dentistes sur l’exercice en société, citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement; il ne contient ni prix ni valeur.

Détenir la société qui exploite une clinique dentaire

Selon le Règlement sur l’exercice de la profession de dentiste en société, un membre de l’Ordre peut exercer au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions, aux conditions, modalités et restrictions qu’il établit. La première condition exige que la totalité des droits de vote soit détenue soit par au moins un membre de l’Ordre, soit par une personne morale, une fiducie ou une autre entreprise dont les droits de vote sont détenus en totalité par au moins un membre, soit à la fois par les uns et les autres. Le règlement ne contient pas de seuil partiel : un acheteur qui n’est pas dentiste ne peut donc détenir aucune action ou part votante de cette société.

Les actions sans droit de vote suivent leur propre règle. La totalité d’entre elles doit être détenue par des personnes que le règlement énumère, dont un parent, en ligne directe ou collatérale, ou le conjoint d’un membre qui détient des actions votantes. Le règlement précise que le dentiste cesse d’être autorisé à exercer au sein de la société s’il ne respecte plus ses conditions ou celles du chapitre VI.3 du Code des professions. Il ajoute qu’un membre radié pour plus de trois mois, ou dont le permis est révoqué, ne peut détenir aucune action ou part de la société pendant cette période, ni en être administrateur, dirigeant ou représentant.

Qui gère la société, et le transfert des actions

Le même règlement réserve la gestion aux dentistes : seuls des membres de l’Ordre peuvent être nommés pour exercer des fonctions de gestion, y compris celles d’administrateur, de représentant et de dirigeant. De plus, les actions du capital-actions ne peuvent être transférées sans le consentement du conseil d’administration. Pour un acheteur, cela signifie que le transfert d’actions d’une société dentaire requiert le consentement du conseil d’administration, un point à prévoir dans la convention d’achat avec l’aide d’un avocat ou d’un notaire.

Une autre règle, tirée de la Loi sur les dentistes, vaut la peine d’être connue : il est interdit à un dentiste d’avoir un intérêt, direct ou indirect, dans une entreprise de fabrication ou de vente de prothèses dentaires ou d’appareils dentaires; si un tel intérêt lui échoit, par succession ou autrement, il doit en disposer immédiatement. La même loi prévoit que nul ne peut exercer sous un nom autre que le sien la profession de dentiste.

Les déclarations à l’Ordre des dentistes

La page de l’Ordre sur l’exercice en société explique que tout dentiste qui souhaite obtenir l’autorisation d’exercer au sein d’une SENCRL ou d’une société par actions doit remplir le formulaire de déclaration prévu et le faire parvenir à l’Ordre, avec les frais exigibles. Selon la même page de l’Ordre, chaque société a aussi l’obligation de remplir sa déclaration annuelle au plus tard le 31 mars de chaque année, qu’il y ait eu un changement ou non au sein de la société depuis la déclaration précédente. La page précise que la déclaration 2026 exige de téléverser un état de renseignements à jour, obtenu auprès du Registraire des entreprises du Québec.

La même page publie des formulaires pour les changements : une déclaration modificative pour la vente d’actions (formulaire S2.1), une autre pour les actionnaires ou les administrateurs (formulaire S2.2) et une déclaration de fin d’exercice en société (formulaire S4). Elle n’y annonce pas de délai propre à ces formulaires; le règlement exige toutefois d’informer l’Ordre sans délai de certaines modifications (voir plus bas). Un acheteur qui doit faire autoriser son exercice dans la société vendue peut demander à l’Ordre quelles déclarations déposer, et dans quel ordre.

La garantie d’assurance et la désignation du répondant

D’après le règlement sur l’exercice en société, lorsque plus d’un membre exerce au sein de la société, un répondant et un substitut, membres de l’Ordre qui exercent au Québec au sein de la société, doivent être désignés pour agir pour l’ensemble des membres. Le dentiste doit en outre informer l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie ou aux renseignements de la déclaration qui affecterait le respect des conditions. Quant à la garantie, le dentiste doit la fournir et la maintenir pour la société par la souscription au Fonds d’assurance responsabilité professionnelle de l’Ordre des dentistes du Québec, et le texte demande un engagement selon lequel elle sera d’au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie ne dépassant pas 12 mois, quel que soit le nombre de membres. C’est une exigence de couverture, non une indication de la valeur d’une clinique.

Les dossiers des patients lors d’un changement de propriétaire

Le Règlement sur la tenue des cabinets et des dossiers et la cessation d’exercice des membres de l’Ordre des dentistes du Québec prévoit que tout dentiste constitue et tient un dossier pour chaque patient, le conserve pendant les 5 années suivant la dernière inscription et le garde dans un local ou un meuble auquel le public n’a pas accès, ou pouvant être fermé à clé ou autrement, afin d’en assurer la confidentialité. Un dentiste peut, avec l’autorisation du patient ou de son représentant, transférer à un autre dentiste l’original ou une copie du dossier, ou une partie de celui-ci; il dresse et conserve alors une liste des pièces transférées dont une copie accompagne le dossier, et il prend les mesures nécessaires pour que l’information soit remise de façon confidentielle.

Le Code des professions rappelle d’ailleurs qu’un professionnel ne peut être relevé du secret professionnel qu’avec l’autorisation de son client ou lorsque la loi l’ordonne ou l’autorise par une disposition expresse; il prévoit aussi une exception pour protéger une personne exposée à un risque sérieux de mort ou de blessures graves. Dans une vente, la façon dont les dossiers passent d’un dentiste à l’autre est donc un sujet à régler par écrit avec un avocat ou un notaire, dans le cadre prévu par ces textes.

Cessation d’exercice et avis aux patients

Le règlement sur les cabinets prévoit qu’un dentiste qui change de lieu d’exercice doit, au plus tard dans les 30 jours du changement, faire publier un avis dans un journal qui dessert la région du lieu où il exerçait, avec son nom, l’adresse du nouveau lieu d’exercice et son numéro de téléphone; l’avis indique s’il détient toujours les dossiers de ses patients ou s’il les a confiés à un autre dentiste, et une copie en est transmise au secrétaire de l’Ordre. Quand un dentiste cesse définitivement d’exercer, il doit aviser le secrétaire par poste recommandée dans les 15 jours de la date prévue, en nommant le dentiste qui a accepté d’être le cessionnaire de ses dossiers et en transmettant une copie de la convention de cession. Le cessionnaire ou le secrétaire doit ensuite donner un avis dans les 30 jours de la prise de possession des dossiers et conserver ceux-ci au moins 5 ans.

Équipement, registres et affichage du cabinet

Enfin, le règlement impose des obligations matérielles que l’acheteur peut vérifier lors de la visite : afficher à la vue du public son permis et une preuve d’inscription au tableau de l’Ordre dans chaque cabinet, disposer de l’équipement et des produits pour la stérilisation des instruments et la désinfection, et tenir à jour un registre des médicaments sous ordonnance et des substances volatiles inflammables ou toxiques, conservé au moins 5 ans après la dernière inscription. Pour les étapes générales d’un achat, voir acheter une entreprise au Québec; pour la structure de la transaction, voir le contrat de vente d’actifs et l’achat des actions d’une entreprise privée. Le cas d’un autre ordre professionnel est présenté dans acheter une clinique vétérinaire au Québec.