Comment acheter une clinique vétérinaire au Québec?

Ce guide explique ce que les textes officiels exigent quand on veut acheter une clinique vétérinaire au Québec : qui peut détenir la société qui l’exploite, ce que le vétérinaire doit fournir à l’Ordre, la garantie d’assurance et le sort des dossiers des clients. Il repose sur les pages de LégisQuébec et de l’Ordre des médecins vétérinaires du Québec citées en bas de page, dont les règlements sont indiqués « à jour au 1er juillet 2026 ». Il porte sur le Québec seulement et ne donne ni prix ni valeur de clinique.

Qui peut détenir une clinique vétérinaire

La réponse à la question de départ se trouve dans le Règlement sur l’exercice de la profession de médecin vétérinaire en société. Selon ce règlement, un médecin vétérinaire peut exercer au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions si certaines conditions sont respectées en tout temps. La première porte sur le droit de vote : 100 % des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales doivent être détenus soit par des médecins vétérinaires, soit par des personnes morales, des fiducies ou d’autres entreprises dont les droits de vote sont eux-mêmes détenus à 100 % par au moins un médecin vétérinaire, soit à la fois par les uns et les autres.

Le texte ne prévoit pas de seuil partiel. Une personne qui n’est pas médecin vétérinaire ne peut donc détenir aucune action ou part votante de la société dans laquelle un vétérinaire exerce; les actions sans droit de vote obéissent à une règle distincte, décrite plus bas. La Loi sur les médecins vétérinaires ajoute que, sous réserve des droits et privilèges expressément accordés par la loi à d’autres professionnels, nul ne peut poser l’un des actes décrits à son article 7 s’il n’est pas médecin vétérinaire. Si l’achat porte sur les murs, l’équipement ou le bail d’une clinique plutôt que sur la société où s’exerce la profession, la façon dont ces règles s’appliquent est à faire valider par un avocat ou un notaire du Québec avant tout engagement.

Les actions sans droit de vote et les exclusions

Le règlement encadre aussi les actions qui ne comportent pas de droit de vote. Dans le cas d’une société par actions, la totalité de ces actions doit être détenue par des personnes que le texte énumère, notamment des parents ou des alliés d’un médecin vétérinaire détenant des actions votantes, son conjoint ou un employé de la société. Le règlement ajoute une exclusion nette : aucun fabricant ni grossiste de médicaments ou de nourriture destinés aux animaux, ni aucune personne qui détient majoritairement les actions d’un tel fabricant ou grossiste, ne peut détenir d’action ou de part sociale de la société.

• le droit de vote : détenu en totalité par des médecins vétérinaires ou par des entités détenues à 100 % par au moins l’un d’eux;
• les actions sans droit de vote : réservées aux catégories de personnes que le règlement énumère;
• les fabricants et grossistes de médicaments ou de nourriture pour animaux : exclus du capital de la société;
• un médecin vétérinaire radié plus de trois mois ou dont le permis est révoqué : aucune action ou part votante, directe ou indirecte, pendant la radiation ou la révocation.

Administrateurs, président et répondant

Les conditions touchent aussi la gouvernance. D’après le règlement, les administrateurs du conseil d’administration de la société par actions, ou ceux de la société en nom collectif à responsabilité limitée, doivent être en majorité des médecins vétérinaires, et le président du conseil, ou la personne qui exerce des fonctions similaires, doit être médecin vétérinaire et actionnaire avec droit de vote ou associé. Seul un médecin vétérinaire peut être investi, par entente ou par procuration, de l’exercice du droit de vote rattaché à une action détenue par un vétérinaire ou par une entité visée plus haut.

Lorsque deux médecins vétérinaires ou plus exercent dans la même société, un répondant doit être désigné pour agir pour l’ensemble d’entre eux. Le règlement précise que le répondant doit être médecin vétérinaire et soit associé, soit administrateur et actionnaire avec droit de vote. Le vétérinaire doit aussi s’assurer que ces conditions sont inscrites dans les statuts constitutifs de la société par actions, ou stipulées dans le contrat de la société en nom collectif à responsabilité limitée.

Ce que le vétérinaire remet à l’Ordre

Avant de commencer à exercer au sein d’une société, le médecin vétérinaire doit fournir au secrétaire de l’Ordre des documents, dont une preuve écrite que la société est dûment immatriculée au Québec et une preuve écrite qu’elle maintient un établissement au Québec. Le règlement prévoit aussi que le vétérinaire cesse immédiatement d’être autorisé à exercer au sein de la société s’il ne respecte plus les conditions du règlement ou celles du chapitre VI.3 du Code des professions. Dans les 15 jours de la formation de la société, ou de la continuation d’une société en nom collectif en société en nom collectif à responsabilité limitée, il doit s’assurer que la société en avise ses clients.

Le vétérinaire remet aussi une autorisation écrite irrévocable de la société qui donne aux personnes, comités, instances disciplinaires ou tribunaux visés à l’article 192 du Code des professions le droit d’exiger certains documents; pour une société par actions, le règlement énumère notamment le registre à jour de ses statuts et règlements, celui de ses actions, celui de ses administrateurs et toute convention entre actionnaires. Un acheteur éventuel peut demander à examiner ces documents pendant la vérification diligente, avec l’aide d’un professionnel. Le règlement dit enfin que, lorsque le vétérinaire exerce dans une société par actions, les revenus de ses services professionnels rendus pour le compte de la société appartiennent à celle-ci, à moins qu’il n’en soit convenu autrement.

La garantie d’assurance

Le règlement exige que le vétérinaire fournisse et maintienne pour la société une garantie contre la responsabilité qu’elle peut encourir, par contrat d’assurance ou de cautionnement, par l’adhésion à une assurance collective contractée par l’Ordre ou par la souscription à un fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle. Le texte fixe un montant d’au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société pendant une période de garantie de 12 mois. Il s’agit d’un minimum réglementaire de couverture : ce montant ne dit rien de la valeur d’une clinique. Le texte précise que l’assureur paie en excédent du montant de garantie que le vétérinaire doit fournir selon le Règlement sur l’assurance responsabilité professionnelle des médecins vétérinaires, que la page « Lois et règlements » de l’Ordre énumère aussi.

Les dossiers des clients lors d’un changement de propriétaire

Le Règlement sur les effets et les cabinets de consultation des médecins vétérinaires impose au vétérinaire de tenir, à l’endroit où il exerce, un dossier pour chacun de ses clients, de le conserver au moins 5 ans à compter du dernier service rendu et de le garder dans un local ou un meuble auquel le public n’a pas librement accès. Lorsque le vétérinaire est membre ou employé d’une société, les dossiers tenus par cette société sont considérés comme ses dossiers s’il peut y inscrire les renseignements exigés.

Le même règlement traite de la cessation d’exercice. Si le vétérinaire cesse définitivement d’exercer, il doit, dans les 15 jours de la date prévue, en aviser le secrétaire de l’Ordre par poste recommandée et lui transmettre une copie de la convention de cession conclue avec le médecin vétérinaire qui a accepté d’être le cessionnaire de ses effets. Le cessionnaire, ou le secrétaire de l’Ordre selon le cas, doit ensuite donner un avis dans les 30 jours de la prise de possession, notamment sur le délai accordé aux clients pour accepter la cession, reprendre les éléments du dossier qui leur appartiennent ou en demander le transfert à un autre vétérinaire. Le cessionnaire doit respecter le droit d’une personne de prendre connaissance des documents qui la concernent et d’en obtenir copie, et conserver les dossiers au moins 5 ans. Ces règles ne s’appliquent pas, notamment, au vétérinaire employé d’une société qui ne tenait pas ses propres dossiers. Le texte vise la cessation d’exercice d’un vétérinaire : il ne remplace pas l’analyse de la convention d’achat, qui relève d’un avocat ou d’un notaire.

Ce que les sources lues ne disent pas

Les textes lus ne publient ni permis d’exploitation propre à une clinique ni norme d’hôpital vétérinaire, et ce guide n’en invente aucun. La page « Lois et règlements » de l’Ordre énumère d’autres règlements qui régissent la profession ou sont en lien avec elle, notamment sur la radioprotection, les déchets biomédicaux, la vente de médicaments, l’inspection professionnelle et la sécurité et le bien-être des chats et des chiens. Quiconque envisage une acquisition devrait lire ceux qui touchent la clinique visée et poser ses questions à l’Ordre. Pour les étapes générales d’un achat, voir acheter une entreprise au Québec, et pour la différence entre acheter des actifs et acheter des actions, voir le contrat de vente d’actifs et l’achat des actions d’une entreprise privée. Le cas voisin d’un cabinet dentaire est traité dans acheter une clinique dentaire au Québec.