Que contient un contrat de vente d’actifs?

Ce guide explique ce qu’un contrat de vente d’actifs d’entreprise doit ou peut régler au Québec : la description des biens, les garanties du vendeur, les dettes et les sûretés, les contrats en cours, les employés et les taxes. Il s’appuie sur le Code civil du Québec, sur des pages de Revenu Québec, de la BDC et d’Éducaloi citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement.

Ce que la loi dit d’abord : la vente, c’est un contrat

Le Code civil du Québec ne contient pas de chapitre propre à la « vente d’entreprise ». Ce sont les règles générales de la vente qui s’appliquent aux biens vendus. L’article 1708 définit la vente comme le contrat par lequel une personne, le vendeur, transfère la propriété d’un bien à une autre personne, l’acheteur, moyennant un prix en argent que cette dernière s’oblige à payer, et précise que le transfert peut aussi porter sur un démembrement du droit de propriété ou sur tout autre droit dont on est titulaire.

Dans une vente d’actifs, l’acheteur ne reprend pas la société elle-même : il acquiert des biens déterminés, comme l’équipement ou les stocks. Éducaloi explique que, dans ce cas, l’acheteur n’achète pas l’entreprise comme telle ni ses obligations, et que le vendeur ou son entreprise demeure responsable du bail. La BDC écrit pour sa part qu’en général, dans un achat d’actifs, l’entreprise acheteuse n’est pas responsable des dettes, des obligations et des passifs du vendeur, avec des exceptions, par exemple lorsque l’acheteur consent à assumer ces dettes, obligations ou passifs. Elle ajoute qu’on pourrait être tenu responsable de quelque chose que le vendeur a fait ou omis de faire avant le transfert, même après avoir consulté tous les documents possibles.

Les éléments qu’on s’attend à y trouver

Le Code civil ne dresse pas la liste des clauses d’un contrat de vente d’actifs, et ce guide ne propose aucun modèle de contrat. Ce qui suit découle des obligations que le Code impose et des questions que les pages citées invitent à régler. Il est prudent de faire rédiger ou réviser l’ensemble par un avocat ou un notaire.

• la description précise des biens vendus et de leurs accessoires, puisque l’article 1718 oblige le vendeur à délivrer le bien dans l’état où il se trouve lors de la vente, avec tous ses accessoires;
• le prix et le moment du paiement, l’article 1734 prévoyant que l’acheteur doit en principe payer le prix au moment et au lieu de la délivrance, en plus des frais de l’acte de vente le cas échéant;
• les titres de propriété que le vendeur possède, que l’article 1719 l’oblige à remettre à l’acheteur;
• les garanties du vendeur, leurs limites et la façon de les dénoncer;
• le sort des contrats, du bail et des employés après la vente;
• le traitement de la TPS et de la TVQ;
• les engagements du vendeur après la vente, par exemple une clause de non-concurrence.

Les garanties légales du vendeur

L’article 1716 prévoit que le vendeur est tenu de délivrer le bien et d’en garantir le droit de propriété et la qualité. Ces garanties existent de plein droit, sans qu’il soit nécessaire de les stipuler dans le contrat de vente. Selon l’article 1723, le vendeur garantit que le bien est libre de tous droits, à l’exception de ceux qu’il a déclarés lors de la vente, et il doit purger le bien des hypothèques qui le grèvent, même déclarées ou inscrites, à moins que l’acheteur n’ait assumé la dette ainsi garantie.

Pour la qualité, l’article 1726 garantit l’absence de vices cachés qui rendent le bien impropre à l’usage auquel on le destine ou qui diminuent tellement son utilité que l’acheteur ne l’aurait pas acheté, ou n’aurait pas donné si haut prix, s’il les avait connus. Le vendeur n’est cependant pas tenu de garantir le vice caché connu de l’acheteur ni le vice apparent, c’est-à-dire celui qu’un acheteur prudent et diligent peut constater sans recourir à un expert. Si le vendeur connaissait le vice caché ou ne pouvait l’ignorer, l’article 1728 l’oblige, outre la restitution du prix, à réparer le préjudice subi par l’acheteur.

Ces garanties peuvent être aménagées. Selon l’article 1732, les parties peuvent, dans leur contrat, ajouter aux obligations de la garantie légale, en diminuer les effets ou l’exclure entièrement, mais le vendeur ne peut en aucun cas se dégager de ses faits personnels. L’article 1733 ajoute que le vendeur ne peut exclure ni limiter sa responsabilité s’il n’a pas révélé les vices qu’il connaissait ou ne pouvait ignorer et qui affectent le droit de propriété ou la qualité du bien; cette règle reçoit exception lorsque l’acheteur achète à ses risques et périls d’un vendeur non professionnel.

Enfin, l’article 1739 oblige l’acheteur qui constate un vice à le dénoncer par écrit au vendeur dans un délai raisonnable depuis sa découverte; le Code ne fixe pas de nombre de jours. Lorsque le vice apparaît graduellement, ce délai commence à courir du jour où l’acheteur a pu en soupçonner la gravité et l’étendue. Le vendeur ne peut se prévaloir d’une dénonciation tardive s’il connaissait ou ne pouvait ignorer le vice.

Dettes, hypothèques et registre des sûretés

Le Code civil permet à celui qui exploite une entreprise de consentir une hypothèque sur une universalité de biens, meubles ou immeubles, présents ou à venir, et d’hypothéquer par exemple l’outillage, les créances et comptes clients ou les stocks (art. 2684). Cette hypothèque doit être publiée pour être opposable aux tiers (art. 2663), et l’article 2963 précise que l’avis donné ou la connaissance acquise d’un droit non publié ne supplée jamais le défaut de publicité. L’article 2720 prévoit que la vente d’entreprise consentie par le constituant n’est pas opposable au titulaire de l’hypothèque ouverte.

La BDC recommande de consulter le Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) pour déterminer si les actifs qu’on se prépare à acheter ont été donnés en garantie ou s’ils sont libres de dette. Le contrat peut ensuite prévoir qui rembourse quel créancier, et à quel moment, pour que le bien soit livré libre des droits annoncés.

Contrats, bail et employés après la vente

Éducaloi indique que celui qui achète uniquement les actifs ne récupère ni le bail commercial, ni les contrats signés avec des clients ou des fournisseurs, ni les dettes de l’entreprise; le vendeur doit les assumer. Si vous voulez que l’acheteur prenne en charge un bail ou un contrat, vérifiez ce que ce document prévoit et réglez-le expressément dans la vente. Pour les créances, les articles 1637 et 1641 du Code civil encadrent la cession à un tiers et le moment où elle est opposable au débiteur.

Les employés suivent une autre logique. L’article 2097 du Code civil prévoit que l’aliénation de l’entreprise ne met pas fin au contrat de travail, qui lie l’ayant cause de l’employeur. Éducaloi précise que c’est le cas quelle que soit la nature de la vente. La Loi sur les normes du travail dit, à l’article 96, que l’aliénation totale ou partielle d’une entreprise n’invalide aucune réclamation civile qui découle de cette loi ou d’un règlement et qui n’est pas payée à ce moment, l’ancien employeur et le nouveau étant liés solidairement, et, à l’article 97, que l’aliénation n’affecte pas la continuité de l’application des normes du travail.

La TPS et la TVQ

Selon la page « Vente d’une entreprise » de Revenu Québec (copie de l’Internet Archive saisie le 16 octobre 2025), le vendeur et l’acheteur d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente. Il faut notamment que l’acheteur acquière la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise. Les parties remplissent le formulaire FP-2044, et l’acheteur doit le transmettre à Revenu Québec s’il est un inscrit.

La Loi sur la taxe de vente du Québec contient les règles de ce choix à ses articles 75 et 75.1. L’article 75 exclut le cas où le fournisseur est un inscrit et l’acquéreur ne l’est pas, et l’article 75.1 prévoit des exceptions, notamment pour la fourniture taxable d’un service que doit rendre le fournisseur et pour celle d’un bien effectuée par louage, licence ou accord semblable. La situation d’un contrat de vente d’actifs précis doit donc être validée avec un comptable avant la signature.

Qui peut vous aider

Éducaloi présente la vérification diligente comme la vérification de certains éléments importants de l’entreprise avant l’achat : propriété véritable du vendeur, contrats, santé financière. Le contrat peut ensuite reprendre ce qui a été vérifié et fixer les garanties qui s’y rattachent. Faites relire le projet par un avocat ou un notaire, et par un comptable pour les taxes et l’impôt. Pour comparer avec la vente d’actions, consultez nos pages sur l’achat et la vente d’une entreprise au Québec.