Peut-on acheter une entreprise sans mise de fonds?

Ce guide examine ce que les prêteurs et les programmes publics disent de la mise de fonds quand on achète une entreprise, et ce que le financement par le vendeur peut ou ne peut pas faire. Il s’appuie sur les pages de la Banque de développement du Canada (BDC), d’Investissement Québec, d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada, du gouvernement du Québec et du Code civil du Québec citées en bas de page. Il ne promet pas qu’un achat sans mise de fonds soit possible; il décrit ce que disent les sources.

La réponse directe : les sources parlent d’une mise, pas de son absence

Aucune des pages consultées n’indique qu’on puisse acheter une entreprise sans y investir ses propres fonds. La BDC écrit qu’il n’existe pas de formule simple pour calculer le bon montant d’une mise de fonds, mais qu’il est important de montrer que l’acheteur prend aussi certains risques. Sur sa page de prêt pour l’achat d’une entreprise, elle indique que le montant de la mise de fonds requis dépend de la transaction, de la santé financière de l’entreprise et de la situation de l’acheteur, et qu’une structure de financement peut combiner l’investissement personnel de l’acheteur, un prêt d’entreprise et un financement par la partie vendeuse. Parmi les éléments qu’elle énumère pour sa demande figure aussi le fait de connaître le montant de la mise de fonds.

Ce que la BDC écrit sur le niveau de la mise

Dans un article publié le 11 mars 2021, une directrice principale de la BDC affirme que la meilleure façon de démontrer son engagement envers les prêteurs et les actionnaires est d’avoir une mise de fonds importante, et que les institutions prêteuses recherchent généralement un engagement significatif sous une forme ou une autre. Ce guide ne reprend pas les pourcentages que cite cet article : ils expriment le point de vue d’une directrice de la BDC, pas une règle publiée. L’article précise que les prêteurs tiennent souvent compte du fait qu’un propriétaire d’expérience a probablement des moyens financiers différents d’une personne qui se lance, de sorte que le pourcentage peut varier. Il donne l’exemple d’une personne qui a travaillé de nombreuses années dans l’entreprise et veut l’acheter ou en acheter des parts : elle pourrait l’acquérir avec une mise moins élevée, en faisant valoir qu’elle présente moins de risques qu’un étranger à l’entreprise.

La même page décrit une autre façon de procéder quand le prêteur hésite devant un acheteur qui a peu de fonds à investir : l’acheteur peut acquérir l’entreprise graduellement, le vendeur cédant progressivement ses parts et sortant petit à petit de l’entreprise.

Le financement par le vendeur

Le financement par le vendeur est, selon la BDC, une forme de prêt pour l’acquisition d’une entreprise qui permet de conserver une partie du prix d’achat sous forme de prêt du vendeur. Dans son article mis à jour le 7 novembre 2022, la BDC écrit qu’il fait souvent partie d’un plan qui comprend aussi un investissement de l’acheteur, un prêt bancaire et du financement mezzanine. Le vendeur reçoit alors le prix moins la somme prêtée, que l’acheteur rembourse avec intérêts sur une période fixe. Selon la BDC, il vaut mieux en parler le plus tôt possible dans les négociations, idéalement dès l’offre initiale, pour convenir de modalités mutuellement acceptables, notamment le montant, le taux d’intérêt et la période de remboursement.

Cela dit, ce financement n’efface pas la mise de l’acheteur. La BDC précise que, dans presque tous les cas, il est subordonné aux prêts bancaires et aux autres types de financement, et qu’il faut s’assurer que le vendeur le comprend dès le départ. Elle ajoute que la banque exigera la plupart du temps que l’acheteur règle ses dettes envers elle avant de rembourser le vendeur. Son article sur la mise de fonds précise que le solde dû au vendeur est habituellement garanti par un privilège sur les biens et les actifs de l’entreprise, et que, quand le financement du vendeur et celui de la banque sont combinés, le privilège du vendeur est subordonné à celui de la banque.

Les paiements conditionnels et les autres couches de financement

La BDC décrit un autre type de financement du vendeur : des paiements conditionnels, comme des options sur actions ou des paiements supplémentaires, appelés clauses d’indexation sur les bénéfices futurs, versés si des objectifs de rendement indiqués sont atteints. Selon la BDC, ces dispositions permettent au vendeur de continuer à jouer un rôle dans le succès futur de l’entreprise. Un prix peut aussi, d’après son article sur la valeur et le prix, être composé d’actions, d’une clause d’indexation sur les bénéfices futurs ou d’autres structures servant à combler l’écart entre les valeurs perçues par les parties.

• le prêt bancaire, aussi appelé créance prioritaire, est décrit par la BDC comme une façon courante de couvrir une partie du prix, habituellement assorti d’un calendrier de remboursement fixe et d’un taux relativement bas par rapport aux autres options;
• le financement mezzanine offre des modalités adaptées aux flux de trésorerie de l’entreprise, avec un rendement visé plus élevé que la créance prioritaire;
• le financement du vendeur, décrit plus haut, vient souvent s’ajouter à ces deux couches.

Au Québec : la garantie sur les biens de l’entreprise

Le Code civil du Québec prévoit à l’article 2660 que l’hypothèque est un droit réel sur un bien, meuble ou immeuble, affecté à l’exécution d’une obligation. L’article 2666 précise qu’elle peut grever des biens particuliers ou un ensemble de biens compris dans une universalité, et l’article 2684 que seule la personne, la société ou le fiduciaire qui exploite une entreprise peut consentir une hypothèque sur une universalité de biens, meubles ou immeubles, présents ou à venir, corporels ou incorporels, sous réserve de l’exception que prévoit l’article 2684.1 pour la personne physique qui n’exploite pas une entreprise. Selon le même article, celui qui exploite l’entreprise peut ainsi hypothéquer, par exemple, l’outillage, les créances et comptes clients, les brevets et marques de commerce. L’article 2696 exige un écrit, à peine de nullité absolue, pour une hypothèque mobilière sans dépossession, et l’article 2663 prévoit que l’hypothèque doit être publiée pour être opposable aux tiers. Pour ces questions de garantie, le notaire ou l’avocat est le bon interlocuteur; ces articles ne disent pas, à eux seuls, comment structurer votre transaction.

Les programmes publics

Le Fonds de transfert d’entreprise du Québec, présenté par Investissement Québec, illustre bien le sujet : selon la page de l’organisme, mise à jour le 31 décembre 2025, la réception des demandes a pris fin le 31 décembre 2025. Quand il était ouvert, il exigeait que le releveur s’engage à travailler à temps plein dans l’entreprise et à injecter une mise de fonds minimale de 50 000 $. Il pouvait consentir un prêt à terme équivalant à deux dollars pour chaque dollar investi en capital par le repreneur, avec un minimum de 100 000 $ et un maximum de 500 000 $, la page prévoyant un maximum de 1 000 000 $ quand plusieurs releveurs s’associent. Même ce programme demandait donc une mise.

Au fédéral, le Programme de financement des petites entreprises du Canada (PFPEC), dont la foire aux questions a été modifiée le 9 juillet 2026, permet de financer l’achat d’actifs admissibles d’une entreprise en exploitation. Il interdit toutefois d’utiliser un prêt pour acheter des actions. Le montant maximal publié est de 1,15 million de dollars, dont 1 000 000 $ au maximum en prêts à terme. Les institutions financières sont entièrement responsables de la décision d’octroyer le prêt. Selon une annonce du gouvernement du Québec du 18 juin 2026, le Réseau accès PME offre aussi du financement par les Fonds locaux d’investissement, sous forme de prêts pouvant atteindre 250 000 $. Pour un portrait plus large, voir le guide sur les aides pour reprendre une entreprise.

Ce que les prêteurs demandent avant d’accepter

La BDC indique que la banque exigera un plan d’affaires détaillant l’orientation que l’acheteur veut donner à l’entreprise, ainsi que des projections financières. Elle pourra aussi demander comment le prix de vente a été défini. Sur sa page de prêt, la BDC précise qu’elle n’offre pas de préqualification : elle examine une demande une fois l’entreprise choisie et les modalités principales négociées. L’article sur la mise de fonds rappelle enfin que les premières années d’une transition sont difficiles, qu’il y a toujours des surprises, et qu’il faut avoir la marge de manœuvre nécessaire pour y faire face sans se mettre en danger financièrement.