Comment calculer l’impôt sur la vente d’une entreprise?

Ce guide décrit la mécanique du calcul de l’impôt sur la vente d’une entreprise, au Québec : les trois montants du gain en capital, le taux d’inclusion, le cas des biens amortissables, la déduction pour gains en capital et la provision, puis les taxes TPS et TVQ. Il s’appuie sur les pages de l’Agence du revenu du Canada (ARC), du ministère des Finances du Québec, de Revenu Québec et de la BDC citées en bas de page. Il explique comment le calcul est construit, mais il ne calcule l’impôt de personne et ne donne ni taux d’imposition ni exemple chiffré.

Les trois montants du gain en capital

La réponse courte tient dans la formule de l’ARC. Dans sa publication T4037 sur les gains en capital pour 2025, l’ARC écrit que le gain ou la perte en capital correspond au produit de disposition, moins le total du prix de base rajusté du bien et des dépenses engagées pour le vendre. Le calcul se fait en trois temps :

1. Repérer le produit de disposition. L’ARC le définit généralement comme le montant reçu ou à recevoir en contrepartie d’un bien; il correspond, dans la plupart des cas, au prix de vente du bien.
2. Repérer le prix de base rajusté (PBR), qui est généralement le coût du bien, plus les dépenses engagées pour l’acquérir, par exemple les commissions et les frais juridiques.
3. Repérer les dépenses engagées pour vendre. L’ARC cite les frais de réparation, de courtage, de publicité et d’arpentage, les frais juridiques, les commissions, les honoraires de démarcheurs et les taxes de transfert. Elles se déduisent du produit de disposition, pas des revenus d’autres provenances.

Si le produit est supérieur à la somme du PBR et des dépenses, il y a un gain en capital; s’il est inférieur, il y a une perte en capital. Pour le prix de la vente d’une entreprise, l’ARC précise que l’on détermine généralement un prix pour l’ensemble, mais que, dans certains cas, le contrat fixe un prix pour chaque élément d’actif, une valeur pour l’inventaire et un montant attribué à l’achalandage. La répartition du prix entre les éléments entre donc dans le calcul : c’est une raison de faire revoir le contrat de vente par un comptable avant sa signature.

Du gain au gain imposable : le taux d’inclusion

Le gain n’est pas imposé en entier. L’ARC définit le taux d’inclusion comme la fraction par laquelle on multiplie le gain en capital pour obtenir le gain en capital imposable, et écrit que, généralement, le taux d’inclusion pour 2025 est de 1/2. Revenu Québec le décrit comme la partie des gains en capital qui est imposable. Le bulletin d’information 2025-8 du ministère des Finances du Québec, daté du 25 novembre 2025, confirme que la hausse du taux d’inclusion a été annulée au fédéral et que Québec a l’intention de s’harmoniser. La copie de la nouvelle fiscale de Revenu Québec du 5 février 2025 parlait encore d’un report au 1er janvier 2026 : elle est dépassée sur ce point.

L’impôt qui en résulte dépend de la situation de la personne et des taux en vigueur : ils ne sont pas donnés ici.

Les biens amortissables : récupération et perte finale

Pour les biens sur lesquels une entreprise a demandé la déduction pour amortissement (DPA), comme son matériel ou ses bâtiments, l’ARC décrit d’autres effets que le gain en capital. Dans son guide sur le revenu d’un travail indépendant, l’ARC écrit que, si l’on demande la DPA et qu’on dispose plus tard du bien, on devra peut-être ajouter un montant à son revenu comme récupération de la DPA. Elle ajoute que, si le montant de la colonne 7 du tableau est négatif, il constitue une récupération.

Le contraire est aussi possible. L’ARC explique qu’on peut avoir une perte finale lorsque, à la fin d’un exercice, il n’y a plus de biens dans la catégorie mais qu’il reste un montant pour lequel on n’a pas demandé de DPA, et qu’on peut habituellement déduire cette perte de ses revenus bruts d’entreprise dans l’année de la vente du bien. Elle précise qu’on ne peut pas subir une perte en capital en vendant un bien amortissable. Dans certaines situations, l’inclusion d’une récupération peut être reportée : l’ARC cite notamment la vente d’un bien remplacé par un bien semblable, l’expropriation et le transfert à une société, à une société de personnes ou à son enfant. Les règles québécoises correspondantes n’ont pas été lues pour ce guide : le calcul se fait aussi dans la déclaration du Québec, et il faut le faire valider.

La déduction pour gains en capital et la provision

Pour certaines ventes, une déduction réduit le gain imposable. L’ARC écrit que la déduction pour gains en capital correspond à la moitié de l’exonération cumulative des gains en capital, et que l’exonération est de 1 275 000 $ pour 2026, soit une déduction maximale de 637 500 $. Revenu Québec indiquait, dans sa nouvelle fiscale du 5 février 2025, que le montant maximal de la déduction cumulative pour gains en capital visant les actions admissibles de petite entreprise et les biens agricoles ou de pêche admissibles était passé, le 25 juin 2024, de 1 016 836 $ à 1 250 000 $. Cette déduction vise des biens précis, notamment des actions admissibles : elle ne s’applique pas à toute vente.

Quand le prix est payé en plusieurs années, l’ARC explique qu’on pourrait avoir le droit de demander une provision : si l’on en a demandé une l’année précédente, on en inclut le montant dans les gains de l’année courante, et on pourrait en calculer une nouvelle s’il reste un montant dû. La BDC écrit pour sa part que la vente d’actions d’une société peut entraîner un gain en capital imposable pour la personne qui les détient.

TPS et TVQ sur la vente d’une entreprise

Les taxes de vente ont leur propre mécanique. Revenu Québec écrit que le vendeur et l’acheteur peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente d’une entreprise, ou d’une partie de celle-ci, si les conditions sont remplies, dont celle que l’acheteur acquière la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens raisonnablement nécessaires à l’exploitation de l’entreprise. Le formulaire est le FP-2044. L’ARC précise que ce choix ne peut pas être fait si l’on vend seulement un ou plusieurs éléments d’actif, et que certaines fournitures restent soumises à la TPS/TVH même après le choix.

Qui calcule quoi

L’ARC et Revenu Québec publient chacun leurs règles, et ce guide cite les pages de l’un et de l’autre. Il ne remplace ni le comptable, qui connaît les chiffres de l’entreprise, ni le notaire ou l’avocat, qui valide la structure de la vente. Avant de signer, demandez-leur de refaire le calcul avec les montants réels, selon les règles en vigueur l’année de la vente.