Comment vendre une entreprise individuelle au Québec?

Ce guide explique comment se vend une entreprise individuelle au Québec : ce qui se transmet, ce qui ne passe pas à l’acheteur, les démarches auprès du Registraire des entreprises, le choix conjoint pour la TPS et la TVQ, et l’impôt du vendeur. Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page et porte sur le Québec seulement. Une entreprise individuelle ne se vend pas comme une société par actions, et c’est ce qui structure toute la démarche.

Une entreprise individuelle ne se vend pas par ses actions

Éducaloi explique que l’entreprise individuelle est exploitée par une seule personne, souvent appelée travailleur autonome ou travailleur indépendant, et que le travailleur autonome et son entreprise ne font qu’un. Revenu Québec écrit de même qu’elle appartient à une seule personne, qui en retire personnellement tous les bénéfices. Il n’y a donc pas d’actions à céder : ce qui change de mains, ce sont les éléments d’actif de l’entreprise et les droits que le contrat de vente énumère.

Éducaloi définit les actifs comme les biens que l’entreprise possède, des biens matériels comme l’équipement, les stocks ou les bâtiments, ou des biens non matériels comme le nom ou la propriété intellectuelle de l’entreprise. Le Code civil du Québec, lui, décrit à son article 1525 l’exploitation d’une entreprise comme l’exercice, par une ou plusieurs personnes, d’une activité économique organisée, qu’elle soit ou non à caractère commercial, consistant dans la production ou la réalisation de biens, leur administration ou leur aliénation, ou dans la prestation de services. Un point à vérifier avec le notaire ou l’avocat : que le contrat de vente nomme avec précision ce qui est vendu, par exemple le matériel, les stocks, le nom commercial, la liste de clients et les autres droits que les parties veulent transmettre.

Ce que l’acheteur reprend, et ce qui reste au vendeur

Selon Éducaloi, quand on achète seulement les actifs, on n’achète pas l’entreprise comme telle ni ses obligations : on ne récupère pas les contrats, les obligations ou les dettes de l’entreprise, et le vendeur doit les assumer. Éducaloi précise que l’acheteur ne récupère pas le bail si l’on achète uniquement l’équipement ou les stocks, et que le vendeur demeure responsable du bail. Si le bail doit suivre l’entreprise, c’est donc une question à régler avant la vente, avec un notaire ou un avocat.

Les contrats de travail font exception : selon l’article 2097 du Code civil du Québec, l’aliénation de l’entreprise n’y met pas fin, et ce qu’ajoute la Loi sur les normes du travail est expliqué dans le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise.

Le Registraire des entreprises : qui doit faire quoi

Selon l’article 21 de la Loi sur la publicité légale des entreprises, est notamment soumise à l’obligation d’immatriculation la personne physique qui exploite une entreprise individuelle au Québec, qu’elle soit ou non à caractère commercial, sous un nom ne comprenant pas son nom de famille et son prénom; l’article 23 précise qu’une personne n’y est pas soumise du seul fait qu’elle utilise un pseudonyme pour une activité culturelle à caractère artistique, littéraire ou autre. Toute autre personne qui n’est pas soumise à l’obligation d’immatriculation peut demander d’être immatriculée, selon son article 22. Il ne faut donc pas conclure que toute entreprise individuelle est immatriculée : la première question à poser est de savoir si le vendeur l’était.

Du côté du vendeur, Québec.ca indique que la personne physique qui cesse d’exploiter son entreprise, la vend ou veut continuer sous une autre forme juridique doit présenter une déclaration de radiation au Registraire des entreprises. La loi prévoit, à l’article 55, que lorsque l’obligation d’immatriculation ne s’impose plus, la déclaration de radiation doit être produite sans délai, et, à l’article 58, que la personne immatriculée sans y être tenue peut en produire une en tout temps. Selon Québec.ca, le dépôt n’entraîne aucun frais, sauf si un traitement prioritaire est demandé, mais l’entreprise doit payer les droits annuels d’immatriculation pour chaque année durant laquelle elle est immatriculée au 1er janvier, y compris l’année où elle présente la déclaration de radiation. Québec.ca recommande, avant de la transmettre, de s’assurer d’avoir transmis tous les documents requis et reçu les remboursements auxquels l’entreprise a droit.

Du côté de l’acheteur, Québec.ca explique que le numéro d’entreprise du Québec (NEQ) est attribué à la personne et non à l’entreprise. Le NEQ du vendeur n’est donc pas un élément de l’entreprise qui se transmet. Un acheteur personne physique qui exploite l’entreprise sous un nom ne comportant pas son nom de famille et son prénom doit, selon Québec.ca, s’immatriculer dans les 60 jours suivant le début des activités; le délai est de 30 jours pour un point de vente de tabac ou un salon de bronzage artificiel, même si la personne l’exploite sous son nom de famille et son prénom. Si cet acheteur a déjà exploité une entreprise individuelle, Québec.ca précise qu’il choisit l’option « réimmatriculation » et qu’il doit réutiliser le NEQ qui lui a été attribué.

Si le propriétaire décède avant la vente, le liquidateur de la succession doit, selon Québec.ca et l’article 56 de la loi, produire la déclaration de radiation au plus tard six mois après le décès, à moins que l’activité ne soit continuée au bénéfice de la succession.

TPS et TVQ : le choix conjoint

Le choix conjoint pour la TPS et la TVQ, présenté dans le guide sur la vente d’actions ou d’actifs, exige trois conditions que Revenu Québec énumère (copie de l’Internet Archive du 16 octobre 2025) :

• le vendeur vend une entreprise, en tout ou en partie, qu’il a établie ou exploitée, ou qu’il a acquise d’une autre personne qui l’a établie ou exploitée;
• le vendeur et l’acheteur sont tous deux inscrits, le vendeur est non inscrit et l’acheteur est inscrit, ou les deux sont non inscrits;
• l’acheteur acquiert, par cette transaction, la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise.

L’Agence du revenu du Canada (ARC) ajoute que ce choix ne peut pas être fait si l’on vend seulement un ou plusieurs éléments d’actif, ou si le vendeur est inscrit et que l’acheteur ne l’est pas, et que certaines fournitures restent soumises à la TPS/TVH même si le choix est fait. Pour le faire, on remplit le formulaire FP-2044 de Revenu Québec, que l’acheteur transmet s’il est inscrit; du côté fédéral, c’est le formulaire GST44, que l’acheteur doit remplir au plus tard à la date d’échéance de sa prochaine déclaration de TPS/TVH durant laquelle la taxe aurait été payable. Ce choix repose sur l’article 75 de la Loi sur la taxe de vente du Québec : lorsque l’acquéreur acquiert la totalité ou la presque totalité des biens qui peuvent raisonnablement être considérés comme nécessaires pour exploiter l’entreprise, le fournisseur et l’acquéreur peuvent conjointement faire ce choix au moyen du formulaire prescrit, sauf si le fournisseur est un inscrit et que l’acquéreur ne l’est pas. Un comptable confirme si les conditions sont remplies dans votre cas.

L’impôt du vendeur

L’ARC écrit que, lorsqu’on vend une entreprise ou une partie de l’entreprise, on détermine généralement un prix pour l’ensemble, et que, dans certains cas, le contrat de vente fixe un prix pour chaque élément d’actif, une valeur pour l’inventaire et, le cas échéant, un montant attribué à l’achalandage. Selon la situation, la vente de biens pour lesquels on a demandé la déduction pour amortissement (DPA) peut produire une récupération ou une perte finale. L’ARC précise dans son guide sur le travail indépendant qu’il faudra peut-être ajouter un montant à son revenu comme récupération de la DPA, qu’on ne peut pas subir une perte en capital en vendant un bien amortissable, mais qu’on peut avoir une perte finale. Enfin, l’ARC indique qu’on pourrait avoir droit à une déduction pour gains en capital sur les gains en capital imposables réalisés lors de la vente de biens agricoles ou de pêche admissibles ou d’actions admissibles d’une petite entreprise.

Au Québec, Revenu Québec indique que le propriétaire d’une entreprise individuelle déclare les revenus de l’entreprise à l’annexe L de sa déclaration de revenus (formulaire TP-1) et y joint les états financiers ou le formulaire TP-80. Le vendeur produit donc aussi sa déclaration au Québec : la page consultée ne permet pas d’affirmer que les règles québécoises sont identiques aux règles fédérales, et c’est un point à valider avec un comptable. La mécanique du gain en capital est expliquée dans le guide sur le calcul de l’impôt sur la vente d’une entreprise.

Avant de signer

Éducaloi renvoie à un avocat ou à un notaire pour les règles propres à une situation d’achat ou de vente d’entreprise. Les questions de ce guide se posent à deux personnes : le notaire ou l’avocat, pour le contrat de vente, le bail et les employés, et le comptable, pour les taxes et l’impôt.