Comment vendre ses actions ou ses parts dans une entreprise?

Ce guide explique comment se vend une participation dans une entreprise au Québec : les actions d’une société par actions et la part d’un associé dans une société en nom collectif. Il présente la convention entre actionnaires, les restrictions au transfert, les règles du Code civil du Québec, la différence entre vendre ses actions et vendre les actifs, et les étapes à discuter avec un notaire ou un avocat. Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page; il porte sur le Québec et ne décrit pas les sociétés constituées ailleurs.

Actions ou parts : de quoi parle-t-on?

Le mot dépend de la forme juridique. Éducaloi explique que la société par actions, aussi appelée compagnie, est une personne morale, c’est-à-dire une entité distincte des personnes qui la dirigent et de celles qui en sont propriétaires : elle peut signer des contrats en son nom, être propriétaire de biens et poursuivre ou être poursuivie. Ses propriétaires détiennent des actions, et c’est ce que l’on vend quand on cède sa participation.

Dans une société en nom collectif, la situation est différente. Selon Québec.ca, c’est un groupement de personnes, appelées associés, qui conviennent, dans un esprit de collaboration, d’exercer une activité commune. Le Code civil du Québec parle alors de la part de l’associé dans la société. L’article 2186 définit le contrat de société, et l’article 2188 précise que la société est en nom collectif, en commandite ou en participation. Québec.ca ajoute que toute société québécoise en commandite ou en nom collectif qui n’est pas immatriculée est considérée comme une société en participation. Enfin, Éducaloi écrit que le travailleur autonome et son entreprise individuelle ne font qu’un : il n’y a donc ni action ni part à vendre, et le guide sur la vente d’une entreprise individuelle s’applique plutôt.

Vendre des actions d’une société par actions

La Loi sur les sociétés par actions du Québec prévoit que, sous réserve de ses dispositions, le transfert des actions de la société est régi par la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés. Cette dernière loi régit aussi l’opposabilité des droits grevant des actions en faveur de la société et toute restriction au transfert que la société impose. La loi précise qu’une restriction au transfert d’une action sans certificat imposée par la société est opposable à tout cessionnaire dès que la société l’avise qu’elle lui oppose cette restriction. Les formalités du transfert lui-même ne sont pas détaillées ici : un notaire ou un avocat les valide pour votre dossier.

Avant de chercher un acquéreur, il faut donc lire les documents de la société. Éducaloi rappelle que le fonctionnement d’une compagnie dépend de la loi selon laquelle elle a été créée, de ses statuts constitutifs, de ses règlements généraux et de toute convention entre actionnaires. Vérifiez dans chacun de ces documents, et sur tout certificat d’actions, ce qui est prévu pour le transfert des actions.

La convention entre actionnaires et la convention unanime

Éducaloi décrit la convention entre actionnaires comme un moyen pour les propriétaires d’établir des règles, notamment sur la prise de décisions et sur les circonstances qui peuvent obliger une personne à vendre ses parts aux autres; la signer impose des limites à ce que chacun peut faire avec ses parts. Elle peut, par exemple, interdire de vendre des parts à une personne qui n’en détient pas déjà. Elle peut prévoir qu’un décès, une invalidité ou une inaptitude entraîne la vente forcée des parts d’une personne; sinon, avertit Éducaloi, on risque de devenir le partenaire d’affaires des héritiers ou des proches de ses associés. Elle peut aussi préciser d’avance comment chaque part sera évaluée avant d’être vendue, par exemple par un expert indépendant. Éducaloi rappelle qu’on peut la signer avant ou après s’être lancé en affaires, et qu’il est plus facile de s’entendre quand tout va bien. La rédaction peut être complexe : Éducaloi renvoie à un notaire ou à un avocat.

La Loi sur les sociétés par actions contient des règles propres à la convention unanime des actionnaires :

• une mention de son existence doit être mise en évidence sur les certificats d’actions ou, pour les actions émises sans certificat, un avis doit être transmis sans délai à l’actionnaire;
• toute personne qui devient actionnaire après la conclusion de la convention est réputée y être partie;
• toutefois, la personne qui n’est pas avisée de son existence au moment où elle devient actionnaire peut, dans les 30 jours de la connaissance qu’elle en acquiert, faire annuler l’acte à titre onéreux par lequel elle l’est devenue;
• la convention prend fin si la société devient un émetteur assujetti ou, sous réserve de la convention de fusion, si elle fusionne par voie ordinaire.

Pour la personne qui vend, c’est une raison de signaler la convention à l’acquéreur dès le début : la loi permet à la personne qui n’en a pas été avisée de faire annuler l’acte par lequel elle est devenue actionnaire.

Vendre sa part dans une société en nom collectif

Le Code civil du Québec encadre la cession de la part d’un associé. L’article 2209 prévoit qu’un associé peut, sans le consentement des autres, s’associer un tiers relativement à la part qu’il a dans la société, mais qu’il ne peut, sans ce consentement, l’introduire dans la société. Autrement dit, le consentement des autres associés est requis pour faire entrer l’acquéreur comme associé. Le même article ajoute que tout associé peut, dans les 60 jours où il apprend qu’une personne étrangère à la société a acquis, à titre onéreux, la part d’un associé, l’écarter de la société en lui remboursant le prix de la part et les frais qu’elle a acquittés, et que ce droit ne peut être exercé que dans l’année qui suit l’acquisition. L’article 2210 vise la cession à un autre associé ou à la société, ou le rachat de la part par la société : si les parties ne s’entendent pas sur la valeur, un expert désigné par les parties la détermine ou, à défaut, le tribunal. L’article 2226 précise qu’un associé cesse d’être membre de la société par la cession de sa part ou par son rachat.

Un point mérite une vérification : l’article 2221 prévoit qu’à l’égard des tiers, les associés sont tenus conjointement des obligations de la société, mais solidairement si les obligations ont été contractées pour le service ou l’exploitation d’une entreprise de la société. Québec.ca note que les associés d’une société en nom collectif sont solidairement responsables de certaines dettes. Demandez à un avocat ce qu’il advient des obligations déjà existantes quand vous quittez la société.

Vendre ses actions ou vendre les actifs

Éducaloi explique que la vente d’actions et la vente d’actifs sont les deux façons habituelles de vendre une entreprise, et qu’une vente peut aussi mêler les deux. Dans un achat d’actions, l’acheteur reprend aussi le passé de l’entreprise, notamment ses dettes et les poursuites potentielles. En achetant seulement les actifs, il n’est pas responsable de ce passé. Éducaloi écrit que le vendeur préfère généralement la vente d’actions pour des raisons fiscales, notamment une exonération de gain en capital; elle définit le gain en capital comme l’augmentation de la valeur des actions entre le moment de l’achat et celui de la vente.

La BDC apporte des nuances sur cette exonération, dans une page mise à jour le 4 octobre 2022. Elle écrit que la vente d’actions d’une société peut entraîner un gain en capital imposable, que l’exonération cumulative des gains en capital peut réduire l’impôt à payer lors de la vente d’actions admissibles, et que certaines opérations, notamment des changements récents dans la structure de propriété, peuvent restreindre l’accès à cette exonération. Les conditions d’admissibilité, elles, sont publiées par l’ARC : dans sa publication T4037 sur les gains en capital pour 2025, elle définit l’action admissible de petite entreprise, notamment par une période de détention de 24 mois avant la vente et par des critères sur l’utilisation des éléments d’actif de la société dans une entreprise exploitée activement, principalement au Canada. Les montants et le calcul figurent dans le guide sur la fiscalité de la vente d’une entreprise, et un comptable valide chaque condition pour votre cas.

Les étapes à discuter avec vos conseillers

Éducaloi décrit l’offre d’achat comme un document écrit, généralement, dans lequel l’acheteur offre formellement d’acheter l’entreprise et qui précise les éléments essentiels de l’achat. Avant de la signer, relisez les restrictions et la convention, confirmez qui doit consentir à la vente, et faites préparer l’acte de cession par un notaire ou un avocat. La BDC, de son côté, insiste sur la planification : selon le comptable qu’elle cite, il faut se donner suffisamment de temps pour planifier le transfert de façon que tout se passe bien.