Quelle fiscalité s’applique quand on vend son entreprise pour prendre sa retraite?

Ce guide présente les règles fiscales qui touchent la personne qui vend son entreprise pour prendre sa retraite, au Québec : le gain en capital, le taux d’inclusion, l’exonération cumulative des gains en capital, l’effet du choix entre vente d’actions et vente d’actifs, le transfert intergénérationnel d’entreprise et la provision quand le prix est payé en plusieurs années. Il s’appuie sur les pages de l’Agence du revenu du Canada (ARC), du ministère des Finances du Québec, de Revenu Québec, de la BDC et d’Éducaloi citées en bas de page. Il ne calcule l’impôt de personne et ne dit pas qu’une règle s’applique à votre cas.

Deux administrations fiscales

Les sources de ce guide sont à la fois fédérales et québécoises. Le ministère des Finances du Québec le montre dans son bulletin d’information 2025-8, daté du 25 novembre 2025 : il y annonce son intention d’harmoniser la législation et la réglementation fiscales québécoises avec les décisions fédérales sur le taux d’inclusion des gains en capital. Les chiffres cités ci-dessous viennent de ces pages, avec leur date, et ils peuvent changer : on les relit avant chaque décision.

Le gain en capital et le taux d’inclusion

Dans sa publication T4037 sur les gains en capital pour l’année d’imposition 2025 (page datée du 11 février 2026), l’ARC explique qu’on réalise un gain en capital quand on vend une immobilisation à un prix plus élevé que le total de son prix de base rajusté et des dépenses engagées pour la vendre. Le taux d’inclusion est la fraction par laquelle on multiplie le gain pour obtenir le gain en capital imposable. Revenu Québec le résume ainsi : il représente la partie des gains en capital qui est imposable. L’ARC écrit que, généralement, le taux d’inclusion pour 2025 est de 1/2.

Ce taux a fait l’objet de changements annoncés puis annulés. Le bulletin 2025-8 du ministère des Finances du Québec rappelle que le gouvernement fédéral a confirmé, le 4 novembre 2025, dans son budget, que l’augmentation du taux d’inclusion des gains en capital était annulée et que l’augmentation de l’exonération cumulative était maintenue, ce qui comprend l’annulation de l’Incitatif aux entrepreneurs canadiens. Le ministère des Finances du Québec annonce l’intention d’harmoniser la législation québécoise avec cette annulation, tout en maintenant l’augmentation de l’exonération. Il faut donc se méfier des pages plus anciennes qui parlent d’un report ou d’un nouveau taux.

L’exonération cumulative des gains en capital

L’ARC écrit que, si l’on réalise un gain en capital lors de la vente de certains biens, on peut avoir droit à une déduction pour gains en capital, qui correspond à la moitié de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC). Selon l’ARC, l’ECGC est de 1 275 000 $ pour 2026 (1 250 000 $ pour 2025) pour les dispositions d’immobilisations admissibles, ce qui donne un maximum de 637 500 $ (50 % de 1 275 000 $) pour la déduction. Revenu Québec indiquait de son côté, dans une nouvelle fiscale du 5 février 2025, que, le 25 juin 2024, le montant maximal de la déduction cumulative pour gains en capital à l’égard de l’aliénation d’actions admissibles de petite entreprise et de biens agricoles ou de pêche admissibles était passé de 1 016 836 $ à 1 250 000 $, et que cette mesure était maintenue; le bulletin 2025-8 confirme le maintien de l’augmentation de l’exonération.

L’exonération ne s’applique pas à tout. La BDC, dans une page mise à jour le 4 octobre 2022, explique que l’exonération peut réduire l’impôt lors de la vente d’actions admissibles et que certaines opérations, notamment des changements récents dans la structure de propriété, peuvent en restreindre l’accès. Les conditions elles-mêmes sont publiées par l’ARC : dans sa publication T4037, elle précise qu’une action est une action admissible de petite entreprise si toutes les conditions suivantes sont remplies :

• au moment de la vente, elle était une action du capital-actions d’une société exploitant une petite entreprise, détenue par vous, votre époux ou conjoint de fait ou une société de personnes dont vous étiez membre;
• au cours des 24 mois précédant la vente, elle n’était détenue par personne d’autre que vous, une société de personnes dont vous étiez membre ou une personne liée à vous;
• au cours de ces 24 mois, elle était une action d’une société privée sous contrôle canadien dont plus de 50 % de la juste valeur marchande des éléments d’actif étaient des éléments utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement, principalement au Canada, certaines actions ou certains titres de créance de sociétés rattachées, ou une combinaison des deux.

L’ARC définit la société exploitant une petite entreprise comme une société privée sous contrôle canadien dont la totalité ou presque (90 % ou plus) de la juste valeur marchande des éléments d’actif est utilisée principalement dans une entreprise exploitée activement, principalement au Canada, ou constituée d’actions ou de titres de créance de sociétés rattachées qui étaient elles-mêmes des sociétés exploitant une petite entreprise, ou d’une combinaison des deux. Dans sa page « Vendre une entreprise », elle mentionne la même déduction pour la vente de biens agricoles ou de pêche admissibles ou d’actions admissibles d’une petite entreprise. Un comptable confirme si vos actions ou vos biens sont admissibles; ce guide ne le fait pas.

Vente d’actions ou vente d’actifs : l’effet pour le vendeur

Éducaloi écrit que le vendeur préfère généralement la vente d’actions pour des raisons fiscales, notamment l’exonération de gain en capital, tandis que l’acheteur peut préférer acheter les actifs, dont il peut déduire le coût sur plusieurs années par la déduction pour amortissement. Le bon choix dépend de la situation des deux parties et se règle avec leurs conseillers. Pour le vendeur d’actifs, l’ARC explique que, selon la situation, la vente de biens pour lesquels on a demandé la DPA peut entraîner une récupération ou une perte finale. Le sujet est approfondi dans le guide sur le calcul de l’impôt sur la vente d’une entreprise.

Le transfert intergénérationnel d’entreprise

Le transfert intergénérationnel d’entreprise (TIE) décrit par l’ARC vise, sous certaines conditions, le transfert d’actions admissibles de petite entreprise (ou du capital-actions d’une société agricole ou de pêche familiale) à une société contrôlée par des enfants adultes du cédant; le guide sur la transmission d’une entreprise familiale en donne le détail, et c’est une règle à faire valider par un comptable avant de signer.

Étaler le gain : la provision

Quand le paiement est réparti sur plusieurs années, l’ARC explique qu’on pourrait avoir le droit de demander une provision, qui permet généralement de reporter la déclaration d’une partie du gain en fonction de la partie du produit de disposition qui n’a pas encore été reçue. Sa publication précise que, si l’on a demandé une provision l’année précédente, par exemple en 2024, il faut en inclure le montant dans le calcul de ses gains en capital pour l’année courante, soit 2025, et que, si un montant est encore dû après 2025, on pourrait avoir le droit de calculer et de demander une nouvelle provision. Les conditions et les limites de la provision sont dans la publication elle-même; le comptable les applique à la structure de paiement convenue.

Planifier plusieurs années à l’avance

Le comptable que cite la BDC, associé en fiscalité, affirme que la clé est de planifier : il faut se donner suffisamment de temps pour que le transfert se passe bien. La BDC note que les stratégies de report d’impôt peuvent inclure des sociétés de portefeuille ou des transferts d’actions échelonnés, et recommande de demander l’aide d’un avocat pour les fiducies familiales, qu’elle qualifie d’instruments juridiques complexes. Pour l’échéancier de la sortie elle-même, voyez le guide sur la préparation de la vente avant la retraite.