Comment préparer la vente de son entreprise avant la retraite?

Ce guide porte sur le Québec et sur un cas précis : la personne qui compte quitter son entreprise pour prendre sa retraite et qui veut préparer la vente à l’avance. Il présente l’échéancier, les voies de sortie, la préparation de l’entreprise et de son propre rôle, le sort des employés et des contrats, puis les ressources d’accompagnement. Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page : Québec.ca, la Banque de développement du Canada (BDC), Éducaloi, le Code civil du Québec et la Loi sur les normes du travail.

Par où commencer : clarifier ses objectifs et son échéancier

Le gouvernement du Québec, sur sa page d’accompagnement pour acheter ou vendre une entreprise, présente le transfert d’entreprise comme une étape essentielle du parcours entrepreneurial. Il explique qu’en planifiant tôt sa stratégie de transfert, on peut conserver le savoir-faire dans l’entreprise, protéger ses employés et ses clients, et bien choisir et préparer la relève. Sa démarche tient en trois gestes : clarifier ses objectifs (sa vision personnelle, son échéancier et le type de relève souhaitée), préparer son entreprise, puis se faire accompagner.

Pour ce qui est du moment, la BDC donne deux repères distincts, tirés de deux pages différentes. Dans sa page sur le plan de relève, mise à jour le 23 septembre 2025, elle écrit que, règle générale, les spécialistes indiquent qu’une stratégie de sortie commence au moins deux ans avant le départ. Dans sa page sur la planification du départ, datée du 12 mars 2021, elle ajoute que, si la vente fait partie du plan de retraite, il existe des moyens d’accroître la valeur de l’entreprise et d’en tirer le meilleur prix, et que plus on prend ces mesures tôt, idéalement au moins cinq ans avant la retraite, plus les résultats sont satisfaisants. Ce sont des repères de la BDC, pas une règle de droit : la bonne échéance dépend de l’entreprise et de la personne qui la quitte.

La BDC note aussi que le travail de tous les jours empêche peut-être le propriétaire de réfléchir à sa stratégie de sortie, et qu’on quitte une entreprise à un moment donné en raison de son âge ou de sa santé, ou parce qu’on veut faire autre chose. Elle recommande, si l’on prévoit prendre sa retraite bientôt, de ne pas attendre pour commencer à planifier son départ.

Les voies de sortie possibles

Selon la BDC, on peut en général quitter son entreprise pour prendre sa retraite de trois manières : la relève, la vente et la fermeture. La relève consiste à la vendre à une personne de sa famille, à son équipe de direction, à son personnel clé ou même à son réseau. La BDC écrit qu’une succession interne est plus susceptible de se faire en douceur, puisque la direction, le personnel et la famille connaissent déjà l’entreprise, et qu’elle permet de se retirer progressivement. La vente, elle, se fait à une partie extérieure : la BDC précise que ces ventes sont souvent plus tumultueuses que les autres options et que, si l’on se préoccupe de l’héritage ou de la longévité de l’entreprise, il faut prendre le temps de trouver une personne dont les valeurs sont semblables aux siennes. La BDC ajoute que ce processus de vente peut souvent prendre du temps et qu’il faut s’y préparer.

Dans sa page sur le plan de relève, la BDC décrit aussi la prise de contrôle ou le départ progressif. C’est souvent, écrit-elle, la stratégie retenue par la personne qui souhaite se retirer sans quitter définitivement son entreprise : on transfère graduellement l’entreprise à une nouvelle personne encore en formation, qui devient associée de fait en achetant une part de l’entreprise, part qui s’accroît à mesure que ses responsabilités de gestionnaire augmentent. Pour le rachat de l’entreprise par ses cadres ou son personnel, la même page note que des procédures juridiques sont généralement nécessaires, comme l’établissement d’une convention entre actionnaires. La BDC recommande de vérifier que le mode de transition choisi cadre avec ses projets de retraite avant de prendre une décision finale.

La fermeture, troisième manière citée par la BDC, n’est pas traitée ici : la page Québec.ca « Fermer ou vendre une entreprise » rassemble les démarches pour vendre, fermer, liquider, dissoudre ou demander la radiation d’une entreprise.

Préparer l’entreprise et son propre rôle

Le gouvernement du Québec invite à évaluer la valeur de l’entreprise, à structurer ses processus et à cerner les ajustements nécessaires. La BDC précise qu’établir le prix d’une entreprise demande du temps, et qu’il faut s’adjoindre les services d’une personne spécialisée qui examinera les actifs, le passif et le fonds commercial avec objectivité. Deavo ne donne pas de valeur et n’en suggère aucune : cette étape se fait avec un professionnel.

La BDC aborde aussi la place du propriétaire. Elle suggère d’envisager de quitter son rôle de PDG quelques années avant la retraite, afin que la personne qui prend la relève puisse faire la preuve de ses capacités. Elle rapporte que, selon des spécialistes, les acheteurs potentiels souhaitent généralement examiner le rendement financier des trois dernières années au moins, et qu’une piste de vérification de trois ans, sans être absolument nécessaire, donne pleine confiance dans les chiffres présentés.

Pour l’après-vente, la BDC écrit que la personne qui vend doit décider du processus de transition avec l’autre partie, et pose ces questions :

• Voulez-vous vous retirer complètement ou proposer de rester pendant un certain temps sous contrat?
• Accepteriez-vous un billet du vendeur, c’est-à-dire un prêt que le vendeur accorde à l’acheteur pour couvrir une partie du prix de vente, ou préférez-vous une offre entièrement au comptant?
• Comment aborder la vérification diligente? La BDC conseille de préparer le processus ou d’en déléguer une partie, et écrit que les transactions échouent souvent à cette étape.

Employés et contrats : ce qui suit l’entreprise

Reste, pour la personne qui vend, la question des employés. L’article 2097 du Code civil du Québec prévoit que l’aliénation de l’entreprise ou la modification de sa structure juridique par fusion ou autrement ne met pas fin au contrat de travail. Éducaloi en tire la même conclusion : la vente de l’entreprise ne met pas fin aux contrats de travail, qui demeurent valides tant que l’entreprise est exploitée, qu’il s’agisse d’un achat d’actifs ou d’un achat d’actions.

La Loi sur les normes du travail va dans le même sens : ses articles 96 et 97 sont expliqués dans le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise.

Pour les autres contrats, tout dépend de la forme de la vente. Éducaloi explique que, dans un achat d’actions, l’acheteur prend en quelque sorte la place du vendeur et récupère les contrats signés au nom de l’entreprise, ainsi que les dettes et les obligations existantes. Dans un achat d’actifs seulement, il ne récupère ni les contrats, ni les obligations, ni les dettes : le vendeur, ou son entreprise, demeure responsable du bail. Éducaloi précise aussi qu’un bail signé à titre personnel, et non au nom de l’entreprise, reste la responsabilité de la personne qui l’a signé, et que tout dépend de ce que prévoit le contrat de vente : faites-le revoir par un notaire ou un avocat.

Se faire accompagner

Le gouvernement du Québec recommande de s’entourer d’experts pour structurer la démarche et sécuriser la transaction. Il renvoie à son Guide du cédant, qui donne des conseils pour mieux vendre son entreprise, et décrit Repreneuriat Québec, qui accompagne les acheteurs et les vendeurs d’entreprises partout au Québec, avec une démarche allant de la préparation à la réalisation, y compris la mise en relation. La page présente aussi Réseau accès PME, qui met en contact avec un conseiller de sa région, et précise qu’on peut obtenir du soutien, en toute confidentialité, pour son projet de transfert.

La page « Fermer ou vendre une entreprise » mentionne enfin les services du Centre de transfert d’entreprise du Québec : accompagnement par un conseiller, accès à l’Index des entreprises à vendre, accès à un réseau d’experts et formation. Pour les règles qui touchent votre situation, Éducaloi renvoie à un avocat ou à un notaire. Pour l’impôt sur la vente, voyez le guide sur la fiscalité de la vente d’une entreprise en vue de la retraite, car il demande lui aussi de la planification.