Peut-on céder son entreprise à ses employés?

Ce guide explique comment un propriétaire québécois peut céder son entreprise à ses employés : le rachat par les cadres ou par le personnel, la coopérative de travailleurs actionnaire, le financement offert par Investissement Québec et la fiducie collective des employés. Il repose sur les pages officielles citées au bas de la page, notamment la Loi sur les coopératives, et porte sur le Québec seulement.

Oui, sous plusieurs formes

La BDC présente le rachat par l’équipe de direction ou par un groupe de membres du personnel comme une stratégie de sortie courante : les cadres ou les employés mettent en commun leurs ressources pour acquérir la totalité ou une partie de l’entreprise. Selon elle, c’est l’une des meilleures options pour les propriétaires qui n’ont personne en vue pour la succession, ou qui veulent préserver la culture organisationnelle de l’entreprise. Deux formules plus encadrées existent aussi : la coopérative de travailleurs actionnaire, prévue par la Loi sur les coopératives du Québec, et la fiducie collective des employés, définie dans la Loi de l’impôt sur le revenu fédérale.

Le rachat par les cadres ou le personnel : ce qu’en dit la BDC

La BDC prévient que ces situations nécessitent généralement des procédures juridiques, comme l’établissement d’une convention entre actionnaires. Elle ajoute que les cadres ont souvent un accès limité à du capital, ce qui peut avoir une incidence sur le prix et les modalités de la vente, et que du financement par le vendeur devra probablement être offert, sous la forme d’un prêt aux acheteurs inclus dans le prix d’achat. Ce sont des constats de la BDC, pas des règles : chaque transaction se négocie.

La BDC écrit enfin que, quelle que soit la voie choisie, il faudra obtenir un calcul de la juste valeur de l’entreprise, et que le processus de sortie doit commencer bien avant le départ officiel. Ce guide ne propose aucune valeur ni aucun prix.

La coopérative de travailleurs actionnaire

Selon Québec.ca, une coopérative de travailleurs actionnaire (CTA) regroupe des travailleurs dans le but d’acquérir et de détenir des actions de l’entreprise qui emploie ses membres et ses membres auxiliaires. La relation entre la coopérative et l’entreprise est régie par une convention d’actionnaires. Québec.ca écrit que cette catégorie de coopérative constitue un moyen efficace d’assurer une relève aux propriétaires d’entreprises, de contribuer à la rétention de la main-d’œuvre ou d’améliorer la capitalisation (page mise à jour le 4 mars 2026). La même page avertit que la Loi sur les coopératives a été modifiée le 24 février 2026 et que ses informations pourraient ne pas refléter ces changements : le texte de la loi fait foi.

L’article 225 de la Loi sur les coopératives définit la CTA comme celle qui regroupe exclusivement des personnes physiques dans le but d’acquérir et de détenir des actions de la société qui les emploie, dont l’objet est de fournir du travail à ses membres et à ses membres auxiliaires par l’entremise de l’entreprise exploitée par cette société. La coopérative permet à ses membres et à ses membres auxiliaires d’être, par son entremise, collectivement actionnaires de cette société.

Ce que la Loi sur les coopératives exige d’une CTA

• Article 225.1 : la coopérative doit être partie à une convention écrite entre les actionnaires de la société, qui doit assurer la présence d’au moins un membre de la coopérative au conseil d’administration de la société.
• Article 225.2 : le coût d’acquisition par la coopérative des actions comportant droit de vote et participantes doit représenter plus de 30 % du coût d’acquisition de l’ensemble des actions acquises par la coopérative dans la société.
• Article 225.3 : un actionnaire de la société ne peut agir comme fondateur de la coopérative pour sa constitution ni pour la tenue de son assemblée générale d’organisation, et il ne peut en être membre s’il détient plus de 20 % des actions votantes de la société.
• Article 225.4 : tout travailleur de l’entreprise exploitée par la société dont la coopérative détient des actions a le droit de devenir membre, s’il satisfait aux conditions de la loi et des règlements de la coopérative.

L’article 225.8 précise que les articles 225.1 à 225.3 ne s’appliquent qu’aux coopératives constituées après le 17 novembre 2005, de même que les paragraphes 1° et 2° de l’article 225.6. Il s’agit d’un régime à lire avec un avocat ou un notaire, car chaque article a ses propres conditions.

Le financement de la reprise collective par Investissement Québec

Investissement Québec administre, à titre de mandataire du gouvernement du Québec, le Programme de capitalisation des entreprises d’économie sociale, dont le volet 2, « Reprise collective », vise à augmenter le nombre de reprises collectives et à préserver des emplois dans les collectivités. Sa page, mise à jour le 31 mars 2025 et consultée le 25 octobre 2026, indique toutefois que ce programme a pris fin le 31 mars 2025 et qu’il est en cours de renouvellement. Il faut donc vérifier auprès d’Investissement Québec s’il est de nouveau offert, et à quelles conditions.

La page décrit deux sous-volets, sous forme de prêt : le sous-volet 2A, pour l’achat complet d’une entreprise, qui exclut les CTA, et le sous-volet 2B, pour l’achat partiel d’actions d’une entreprise, réservé aux CTA légalement constituées en vertu de la Loi sur les coopératives. Pour le sous-volet 2B, elle exigeait notamment qu’une part minimale des travailleurs québécois de l’entreprise visée adhère à la CTA, que celle-ci acquière une part minimale des droits de vote de l’entreprise opérante et qu’elle dépose un plan pour en devenir majoritaire. Investissement Québec présente aussi le Fonds de transfert d’entreprise du Québec pour un achat interne par des cadres de l’entreprise, mais sa page indique que la réception des demandes a pris fin le 31 décembre 2025.

La fiducie collective des employés et l’impôt

L’Agence du revenu du Canada décrit, dans son guide sur les gains en capital pour 2025, le transfert admissible d’entreprise (TAE) : il s’agit généralement d’un type d’opération où, sous réserve de certaines conditions, un contribuable dispose des actions d’une société à une fiducie qui, au moment de la disposition, est une fiducie collective des employés. Le formulaire T24EOT permet de choisir conjointement les déductions des gains en capital liées à un TAE. Le même guide mentionne, selon les modifications proposées, une déduction pour gains en capital pour une conversion admissible de coopérative (CAC), qui peut être demandée, si certaines conditions sont remplies, lors de la disposition des actions d’une société à une société qui est une coopérative de travailleurs au moment de la disposition, de sorte que l’entreprise est contrôlée par la coopérative de travailleurs.

Le ministère des Finances du Canada, dans ses notes explicatives sur des propositions législatives de 2023, présente la fiducie collective des employés comme une fiducie irrévocable qui, à tout moment pertinent, remplit toutes les conditions prévues aux alinéas a) à j) de la définition du paragraphe 248(1). Ces notes indiquent aussi qu’une provision de dix ans pour gains en capital s’applique aux dispositions d’actions d’une entreprise admissible à une telle fiducie dans le cadre d’un transfert admissible d’entreprise. Comme il s’agit de notes sur des propositions, il ne faut pas présenter comme définitif ce que la source qualifie de proposé, et il faut vérifier l’état actuel de ces règles.

Revenu Québec indique, sur la page de la ligne 291 de la déclaration de revenus (copie de l’Internet Archive saisie le 13 juin 2025, pour la déclaration de 2024), qu’on pourrait avoir droit à une déduction maximale de 10 millions de dollars pour un gain en capital imposable réalisé lors de l’aliénation d’actions visées par un transfert admissible d’entreprise en faveur d’une fiducie collective pour employés, si certaines conditions sont respectées. Ce montant doit être revérifié pour l’année qui vous concerne. Le fonctionnement détaillé d’une fiducie collective n’est pas décrit ici.

Pour aller plus loin

Avant d’aller plus loin, il est utile de comparer cette voie avec les deux autres, la famille et l’acheteur externe, dans la page sur la relève d’entreprise. La vente d’une entreprise en général est traitée dans le guide sur la vente d’une entreprise au Québec.