Que se passe-t-il si l’acheteur n’obtient pas son financement au Québec?

Ce guide présente ce que disent le Code civil du Québec et les pages publiques citées en bas de page sur un acheteur d’entreprise qui n’obtient pas son financement, et où se discutent les sources de financement. Il rappelle d’abord qu’aucun texte lu ne donne une réponse unique : tout repose sur le document signé. Il ne conseille ni l’acheteur ni le vendeur et porte sur le Québec.

D’abord, relire l’offre ou l’entente

La première chose à regarder est l’écrit lui-même. Y a-t-il une condition de financement? Si oui, jusqu’à quelle date, et que doit faire la partie qui l’invoque, par exemple donner un avis? L’article 1396 du Code civil prévoit que l’offre de contracter, faite à une personne déterminée, constitue une promesse de conclure le contrat envisagé dès lors que le destinataire manifeste clairement son intention de la prendre en considération et d’y répondre dans un délai raisonnable ou dans celui dont elle est assortie.

Éducaloi observe qu’une lettre portant le nom de « lettre d’intention » peut être considérée comme une offre si elle est mal rédigée, et que lorsque le vendeur accepte l’offre d’achat dans le délai prévu, l’acheteur doit l’honorer. Une autre capsule d’Éducaloi, qui vise l’achat d’une maison et non celui d’une entreprise, explique qu’en général, une offre assortie d’un délai est irrévocable pendant ce délai et qu’une clause peut prévoir son annulation à certaines conditions; on n’en retient que ce principe : les conditions de sortie sont celles que le document prévoit. Les guides sur la promesse d’achat et la lettre d’intention détaillent ces documents.

Si l’entente contient une condition de financement

Selon l’article 1497 du Code civil, l’obligation est conditionnelle lorsqu’on la fait dépendre d’un événement futur et incertain, soit en suspendant sa naissance jusqu’à ce que l’événement arrive ou qu’il devienne certain qu’il n’arrivera pas, soit en subordonnant son extinction au fait que l’événement arrive ou n’arrive pas. L’obtention d’un prêt est un exemple d’événement de ce genre, à condition que l’entente l’ait écrit comme tel. Selon l’article 1499, la condition doit être possible et ne doit être ni prohibée par la loi ni contraire à l’ordre public; autrement, elle est nulle et rend nulle l’obligation qui en dépend.

L’article 1501 traite d’une condition sans délai : elle peut toujours être accomplie, mais elle est défaillie s’il devient certain qu’elle ne s’accomplira pas. Lorsque la condition suspensive s’accomplit, l’article 1507 oblige le débiteur à exécuter l’obligation, comme si elle avait existé depuis le jour où il s’est obligé sous condition. Le texte lu ne dit pas en toutes lettres ce qui suit la défaillance; on le lit à partir de l’article 1497 : la naissance de l’obligation était suspendue jusqu’à ce que l’événement arrive ou qu’il devienne certain qu’il n’arrivera pas. Ce que cela signifie pour le dépôt et pour les frais déjà engagés relève, encore une fois, de l’entente.

• Article 1504 : avant l’accomplissement de la condition, le créancier peut prendre toutes les mesures utiles à la conservation de ses droits.
• Article 1506 : la condition accomplie a un effet rétroactif au jour où le débiteur s’est obligé sous condition, entre les parties et à l’égard des tiers.
• Article 1503 : l’obligation conditionnelle a tout son effet lorsque le débiteur obligé sous telle condition en empêche l’accomplissement.

Cette dernière règle touche directement la question du financement. Selon le texte, si le débiteur obligé sous condition empêche lui-même l’accomplissement de la condition, l’obligation a tout son effet. Dire si un comportement précis, comme une demande de prêt jamais déposée, entre dans cette règle est une question de faits et d’interprétation que seul un juriste peut trancher.

S’il n’y a pas de condition de financement

Sans condition de financement, l’obligation de l’acheteur n’est pas suspendue à l’obtention des fonds. L’article 1590 donne au créancier le droit d’exiger que l’obligation soit exécutée entièrement, correctement et sans retard, et lui ouvre des recours lorsque le débiteur, sans justification, n’exécute pas et qu’il est en demeure. L’article 1604 lui donne, s’il ne force pas l’exécution en nature là où la loi le permet, droit à la résolution du contrat, sauf si le défaut est de peu d’importance. Cette résolution peut avoir lieu sans action judiciaire lorsque le débiteur est en demeure de plein droit ou n’a pas exécuté dans le délai fixé par la mise en demeure (art. 1605). Le contrat résolu est réputé n’avoir jamais existé, et chaque partie doit restituer ce qu’elle a reçu (art. 1606). L’article 1607 reconnaît en plus au créancier le droit à des dommages-intérêts pour le préjudice qui est une suite immédiate et directe du défaut.

Ces articles décrivent les règles du Code civil, pas l’issue d’un dossier : l’entente peut aménager ces conséquences, par exemple par une clause sur ce qui arrive en cas de défaut, et seule une lecture complète du document indique laquelle s’applique.

Le dépôt

Le sort d’un dépôt versé à la signature dépend de ce que l’entente écrit, et ce guide n’affirme ni qu’il est remboursé ni qu’il est perdu. Les modalités de garde et de remise sont expliquées dans le guide sur le dépôt ou le fidéicommis dans l’achat d’une entreprise.

Où le financement se discute

La Banque de développement du Canada (BDC) décrit, dans sa page sur le financement d’une acquisition, une structure à plusieurs éléments. L’apport de capitaux propres diminue le montant à emprunter et montre aux prêteurs que les actionnaires contribuent financièrement à la réussite de l’acquisition. L’institution prêteuse principale fournit un prêt garanti par des actifs de l’entreprise. Les billets du vendeur constituent une autre composante. La BDC écrit que la négociation d’une structure de financement optimale est un élément essentiel d’une acquisition réussie et qu’il peut être difficile de trouver la bonne combinaison. Cette page ne dit rien sur les chances d’obtenir un prêt.

Investissement Québec présente de son côté un prêt pour l’achat ou la vente d’une entreprise. Sa page, non datée et consultée le 30 octobre 2026, indique que l’entreprise doit être établie au Québec, avoir un apport financier positif pour la province et être inscrite auprès du Registraire des entreprises, qu’elle doit maintenir au Québec notamment son siège social, que certains secteurs sont exclus et d’autres soumis à des restrictions, que des conditions peuvent s’appliquer et que des sûretés et des cautions peuvent être exigées. Pour le panorama complet, consultez les guides sur le financement de l’achat d’une entreprise et sur les aides pour reprendre une entreprise.