Quelles questions poser avant de reprendre une entreprise?

Ce guide propose une liste de questions à poser au vendeur, à son comptable et à soi-même avant de reprendre une entreprise au Québec. Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page, soit celles de la BDC, d’Éducaloi, du registre des entreprises du Québec, du Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM), de Revenu Québec, de la CNESST et de LégisQuébec. Il porte sur le Québec et ne remplace pas l’avis d’un notaire, d’un avocat ou d’un comptable professionnel agréé (CPA).

Pourquoi vend-on, et que vend-on au juste?

Parmi ses questions supplémentaires, la BDC pose celle des raisons de la vente : « Pourquoi la personne veut-elle vendre son entreprise? » Elle suggère aussi de se demander si le secteur d’activité ou la région de l’entreprise risque d’éprouver des difficultés. Éducaloi, de son côté, rappelle qu’avant d’acheter une entreprise, il faut savoir précisément ce que l’on achète, et que c’est l’objet de la vérification diligente. Les éléments à vérifier peuvent varier selon la nature de la transaction.

La première question de structure est donc celle-ci : achète-t-on des actifs ou des actions? Selon Éducaloi, les actifs sont les biens que l’entreprise possède, matériels (équipement, stocks, bâtiments) ou non matériels (le nom ou la propriété intellectuelle). En achetant uniquement les actifs, on n’est pas responsable du passé de l’entreprise, comme ses dettes ou les poursuites judiciaires potentielles dont elle fait l’objet. La BDC apporte une nuance : dans un achat d’actifs, l’entreprise acheteuse n’est en général pas responsable des dettes du vendeur, avec des exceptions, par exemple lorsque l’acheteur consent à les assumer en échange d’un prix de vente moins élevé. Dans un achat d’actions, selon la BDC, l’acheteur prend à sa charge toutes les dettes et obligations du vendeur, qu’elles soient connues ou non au moment de la vente.

• Pourquoi le propriétaire vend-il l’entreprise, et pourquoi maintenant?
• Vend-il les actions de la société ou seulement des actifs?
• Est-il le seul et véritable propriétaire de l’entreprise, comme le demande Éducaloi?
• Donne-t-il une image globale et fidèle de l’entreprise?

Les questions sur la clientèle, les fournisseurs et l’équipe

La BDC invite à se demander pourquoi la clientèle apprécie l’entreprise, et si c’est pour la relation entre la clientèle et la ou le propriétaire. Elle ajoute qu’il faut aussi déterminer si un changement de propriétaire changera les choses. La question de la diversité de la clientèle revient dans ses pages, tout comme celle de la dépendance à un fournisseur. Dans son article sur la vérification diligente, la BDC cite un expert qui voit un risque important dans une entreprise qui obtient toutes ses matières premières d’un seul fournisseur étranger et se demande si l’acheteur pourrait passer à un autre fournisseur sans perturber considérablement ses activités.

Pour l’équipe, la BDC précise que le personnel de longue date est un grand atout, parce qu’il connaît l’entreprise, les produits et les processus, et qu’il peut fournir des renseignements sur l’entreprise et le secteur. Si le roulement de personnel est élevé, elle recommande de s’interroger sur la cause : concurrence dans le secteur, culture de l’entreprise ou vieillissement de la main-d’œuvre.

1. Qui sont les clients, et certains comptent-ils pour une grande portion des ventes?
2. La clientèle reste-t-elle attachée à l’entreprise ou à la personne qui la dirige?
3. L’entreprise dépend-elle d’un seul fournisseur, et peut-on en changer sans perturber les activités?
4. Pourquoi le personnel part-il, ou pourquoi reste-t-il?

Les questions sur le bail, les contrats et les employés

Ce que devient chaque contrat dépend de la structure de l’achat. Éducaloi explique qu’on est lié par le bail commercial si l’on achète les actions de l’entreprise, à condition que le bail ait été signé par un administrateur de l’entreprise et au nom de celle-ci : s’il a été signé à titre personnel, c’est cette personne qui en reste responsable. À l’inverse, on ne récupère pas le bail si l’on achète uniquement les actifs, comme l’équipement ou les stocks, et le vendeur ou son entreprise demeure responsable du bail. Éducaloi conseille aussi de lire le bail lui-même, qui peut prévoir des clauses particulières en cas de vente de l’entreprise.

Quand le bail doit être cédé, le Code civil du Québec prévoit à l’article 1870 que le locataire doit aviser le locateur de son intention, lui indiquer le nom et l’adresse de la personne visée et obtenir son consentement. L’article 1871 précise que le locateur ne peut refuser de consentir à la cession du bail sans un motif sérieux; s’il refuse, il doit indiquer ses motifs au locataire dans les 15 jours de la réception de l’avis, à défaut de quoi il est réputé avoir consenti. Selon l’article 1873, la cession de bail décharge l’ancien locataire de ses obligations, à moins que, pour un bail autre que celui d’un logement, les parties n’aient convenu autrement.

Pour les employés, Éducaloi indique que la vente de l’entreprise ne met pas fin aux contrats de travail, quelle que soit la nature de la vente, tant que l’on continue d’exploiter l’entreprise. Les articles 96 et 97 de la Loi sur les normes du travail sont expliqués dans le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise.

Les questions sur les dettes, les garanties et les taxes

La BDC recommande d’abord de faire une série de recherches dans les bases de données gouvernementales, en mettant l’accent sur la province où se situe l’entreprise. Elle nomme notamment le Registre des droits personnels et réels mobiliers au Québec, pour savoir si les actifs visés ont été donnés en garantie ou sont libres de dette. Le RDPRM précise de son côté qu’il ne détient ni les contrats ni les jugements en vertu desquels les droits sont inscrits. La BDC cite aussi la vérification des documents d’enregistrement des immeubles et des véhicules, des poursuites, des plaintes relatives aux droits de la personne et des faillites en cours, ainsi que des permis auprès de l’administration municipale.

Le registre des entreprises, que le gouvernement du Québec permet de consulter gratuitement, indique entre autres le numéro d’entreprise du Québec, le statut d’immatriculation, les noms utilisés, les adresses des établissements, les dirigeants et administrateurs ainsi que les bénéficiaires ultimes. Pour les taxes et les impôts, la BDC demande de vérifier que l’entreprise a payé la totalité de ceux qui sont exigibles. Revenu Québec offre une attestation de solde, qui indique le solde inscrit au dossier de l’entreprise et confirme la production ou non de certaines déclarations; elle peut être demandée par un mandataire ou une personne autorisée de l’entreprise, ce qui suppose l’accord du vendeur. La CNESST avertit enfin qu’un employeur qui reprend les activités d’un autre pourrait hériter de son dossier d’assurance, ainsi que de ses obligations d’équité salariale.

• Les actifs sont-ils libres de garanties au RDPRM?
• L’entreprise est-elle bien immatriculée, et son état des informations est-il à jour?
• Les déclarations de taxes et d’impôts sont-elles produites et les sommes dues, payées?
• Le dossier d’assurance de la CNESST et les obligations d’équité salariale sont-ils clairs?
• Les permis et l’usage actuel des lieux sont-ils autorisés par la municipalité?

Les questions sur le financement et sur ce qu’on signe

La BDC place la question du financement parmi celles à se poser avant d’acheter : comment financera-t-on l’acquisition? Dans son article sur la responsabilité du nouveau propriétaire, elle précise que le contenu est fourni à des fins d’information générale seulement. Quant aux documents que l’on signe, Éducaloi distingue la lettre d’intention, qui établit les principaux éléments de la transaction éventuelle, de l’offre d’achat. Une lettre intitulée « lettre d’intention » peut être considérée comme une offre si elle est mal rédigée, et lorsque le vendeur accepte une offre dans le délai prévu, l’acheteur doit l’honorer. Dans le doute, Éducaloi recommande de faire appel à un avocat ou à un notaire pour rédiger la lettre d’intention.

Qui peut aider à répondre à ces questions

La BDC écrit que quiconque achète une entreprise doit s’entourer de conseillères et conseillers juridiques et financiers. Le gouvernement du Québec indique de son côté que Repreneuriat Québec accompagne les acheteurs et les vendeurs d’entreprises partout au Québec et propose une démarche structurée, de la préparation à la réalisation. Garder la liste de questions par écrit, avec la réponse reçue et le document qui la confirme, permet ensuite de la remettre à ces professionnels.