En quoi consiste la vérification diligente fiscale?

Cette page décrit la vérification fiscale que l’on fait lors de l’achat d’une entreprise au Québec : ce qu’on y examine, les documents que Revenu Québec peut fournir et les règles de la TPS et de la TVQ sur la vente d’une entreprise. Elle repose sur les pages officielles citées en bas de page, dont celles de Revenu Québec (lues dans les copies de l’Internet Archive du 19 juillet 2025 et du 16 octobre 2025), de l’Agence du revenu du Canada et de LégisQuébec. Elle porte sur le Québec et doit être validée avec un comptable professionnel agréé (CPA).

Ce que recouvre la vérification fiscale

Dans sa liste de vérifications préalables à l’achat, la BDC demande de vérifier que l’entreprise a payé la totalité des impôts et des taxes exigibles. Elle précise aussi que les recherches commencent par les bases de données gouvernementales de la province où l’entreprise exerce ses activités. Dans cette page, la vérification fiscale désigne ce volet de la vérification diligente : confirmer ce que l’entreprise doit, ou ne doit plus, aux administrations fiscales, et repérer l’effet de la vente elle-même sur les taxes.

La structure de l’achat compte ici aussi. Selon la BDC, dans un achat d’actions l’acheteur prend à sa charge toutes les dettes et obligations du vendeur, connues ou non au moment de la vente. Dans un achat d’actifs, l’entreprise acheteuse n’est en général pas responsable des dettes du vendeur, avec des exceptions, par exemple lorsque l’acheteur consent à les assumer en échange d’un prix de vente moins élevé. Les pages consultées ne détaillent pas la responsabilité fiscale propre à chaque structure : ce point se règle avec un comptable professionnel agréé et un avocat.

L’attestation de solde de Revenu Québec

Revenu Québec indique pouvoir fournir sur demande une attestation de solde ou une confirmation de créance à un mandataire ou à une personne autorisée de l’entreprise. Ce document sert à indiquer le solde inscrit au dossier de l’entreprise et à confirmer la production ou non de certaines déclarations. La page mentionne, parmi les situations visées, la vente d’une entreprise précédée d’une vérification diligente. Revenu Québec avertit que les informations fournies sont valides au moment où il traite la demande, mais qu’elles pourraient ne plus l’être à la réception des documents. Selon Revenu Québec, la demande doit notamment comprendre les éléments suivants :

• le nom complet du demandeur;
• les numéros d’identification et de dossier, ou le numéro d’entreprise du Québec (NEQ), de la personne visée par la demande;
• le formulaire Autorisation relative à la communication de renseignements ou procuration (MR-69), si aucune procuration valide n’a déjà été transmise;
• l’objet de la demande (attestation de solde ou confirmation de créance) et la description des renseignements demandés.

Revenu Québec indique que la demande se fait par téléphone ou par la poste. Comme le document est fourni à un mandataire ou à une personne autorisée de l’entreprise, l’acheteur qui veut le consulter peut demander au vendeur d’en faire la demande ou de signer une procuration.

La TPS et la TVQ sur la vente d’une entreprise

Le choix conjoint qui évite la TPS et la TVQ sur la vente d’une entreprise suppose, selon Revenu Québec, que l’acheteur acquière la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens nécessaires à l’exploitation, et se fait au moyen du formulaire FP-2044. Les conditions complètes sont reprises dans le guide sur la vente d’actions ou la vente d’actifs.

Revenu Québec précise que, dans les régimes de la TPS et de la TVQ, la vente d’un ou de plusieurs éléments d’actif n’est en général pas considérée comme la vente d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise, même si ces éléments ont une valeur importante et sont indispensables à l’exploitation. Revenu Québec ajoute que la valeur des biens non acquis selon la convention, par exemple des biens déjà en la possession de l’acquéreur, ne doit pas dépasser 10 % de la juste valeur marchande de la totalité des biens nécessaires à l’exploitation pour que le choix puisse être exercé. Même si le choix est fait, les taxes s’appliquent dans les situations que Revenu Québec énumère : des services taxables rendus à l’acheteur, des biens taxables fournis par bail, licence ou accord semblable, et des immeubles taxables vendus à un acheteur qui n’est pas un inscrit.

La Loi sur la taxe de vente du Québec encadre ce choix aux articles 75 et suivants. L’article 75 le permet au fournisseur et à l’acquéreur, sauf si le fournisseur est un inscrit et que l’acquéreur ne l’est pas. Selon l’article 75.1, les règles du choix s’appliquent si l’acquéreur, lorsqu’il est un inscrit, produit le choix au ministre au plus tard le jour où il est tenu de produire sa déclaration pour sa première période de déclaration au cours de laquelle une taxe serait devenue payable sur une fourniture visée par la convention, ou un jour ultérieur que le ministre détermine sur demande de l’acquéreur. L’article 75.2 prévoit que, lorsque l’acquéreur acquiert la totalité ou la presque totalité des biens nécessaires pour exploiter l’entreprise, la partie de la contrepartie qui peut raisonnablement être attribuée à l’achalandage n’est pas incluse dans le calcul de la taxe payable. Du côté fédéral, le mémorandum 14.4 de l’Agence du revenu du Canada (décembre 2010) présente le choix du paragraphe 167(1) de la Loi sur la taxe d’accise, qui se fait au moyen du formulaire GST44; au Québec, Revenu Québec indique que le choix visant la TPS et la TVQ se fait au moyen du formulaire FP-2044. Comme ce mémorandum date de 2010, il faut s’assurer de consulter la version à jour.

Les obligations d’employeur qui suivent l’entreprise

Certaines obligations ne sont pas des impôts, mais elles font partie des vérifications de l’acheteur. La CNESST écrit que l’employeur qui reprend les activités d’un autre, par acquisition, fusion, cession, transfert d’activités, constitution en personne morale ou changement de statut juridique, pourrait hériter de son dossier d’assurance. La CNESST peut utiliser le dossier du propriétaire précédent pour établir le taux de prime, et elle juge donc important de s’informer du dossier de l’entreprise reprise. L’employeur pourrait aussi hériter de ses obligations d’équité salariale, que l’on peut vérifier auprès de l’ancien employeur ou de la CNESST. L’article 96 de la Loi sur les normes du travail prévoit enfin que l’ancien et le nouvel employeur sont liés solidairement à l’égard d’une réclamation civile découlant de cette loi qui n’est pas payée au moment de l’aliénation de l’entreprise.

Ce que la vérification fiscale ne règle pas seule

Une attestation de solde reflète la situation à une date donnée, et Revenu Québec rappelle lui-même que l’information fournie pourrait ne plus être valide à la réception. Pour se protéger contre une obligation imprévue, la BDC mentionne la possibilité d’obtenir du vendeur une convention d’indemnisation qui l’engage à assumer toute obligation imprévue pouvant survenir pendant une certaine période après la vente, et elle recommande d’obtenir des conseils financiers et juridiques fiables avant de conclure une entente. Les questions précises, comme le choix de la structure, le formulaire à produire ou les délais, se posent à un comptable professionnel agréé ou à un fiscaliste.