Qui peut acheter un cabinet comptable au Québec, et comment se passe la vente?

Ce guide répond à une question de propriété : qui peut détenir, et donc acheter, un cabinet de comptables professionnels agréés (CPA) au Québec, et ce que les textes disent de la vente d’un tel cabinet. Il repose sur les pages officielles de LégisQuébec citées en bas de page, soit le Règlement sur l’exercice de la profession de comptable professionnel agréé au sein d’une organisation (à jour au 1er juillet 2026), la Loi sur les comptables professionnels agréés, le Code des professions et le Code de déontologie des CPA. Il ne porte que sur le Québec. Le rôle du CPA comme conseiller d’un acheteur ou d’un vendeur, lui, est décrit dans le rôle du comptable dans l’achat ou la vente d’une entreprise.

Qui peut détenir un cabinet de CPA?

Le texte ne s’adresse pas d’abord à l’acheteur : il fixe les conditions auxquelles un CPA est autorisé à exercer au sein d’une organisation. Pour un cabinet qui se présente comme une organisation de CPA ou dans lequel des CPA offrent des services de certification, l’article 3 exige que le contrôle effectif soit exercé exclusivement par des CPA du Québec, d’une autre province ou d’un territoire canadien qui exercent au sein de l’organisation. Le règlement définit le contrôle effectif comme la capacité réelle de diriger les affaires et l’actif d’une organisation, par des droits de vote ou par d’autres moyens qui permettent de nommer les administrateurs ou de prendre les décisions importantes.

Cinq conditions minimales s’y ajoutent. En tout temps, plus de 50 % des participations avec droit de vote doivent être détenues par ces CPA, par des organisations dont les participations avec droit de vote sont détenues à 100 % par eux (directement ou par d’autres organisations ainsi détenues), ou par les deux. La majorité des administrateurs sont de tels CPA, qui forment aussi, en tout temps, la majorité du quorum du conseil. Au moins un détenteur de participation avec droit de vote doit être un CPA du Québec exerçant au sein de l’organisation, ou une organisation détenue à 100 % par de tels CPA. Le président du conseil détient une participation avec droit de vote et fait partie de ces CPA. Enfin, seul l’un de ces CPA peut exercer, par entente de vote ou procuration, le droit de vote rattaché à leurs participations ou à celles de leurs organisations.

Et sans être CPA?

Le règlement ne dit pas qu’une personne qui n’est pas CPA ne peut rien détenir. Il distingue trois situations. Pour la certification, l’article 3 réserve le contrôle effectif aux CPA, dans les conditions décrites ci-dessus. Pour une organisation non visée par l’article 3 dans laquelle des CPA offrent des missions de compilation qui ne sont pas destinées exclusivement à l’administration interne, l’article 4 exige que plus de 50 % des participations avec droit de vote soient détenues par des personnes qui exercent au sein de l’organisation, choisies dans une liste qui comprend des CPA, des membres d’un ordre professionnel, des courtiers immobiliers titulaires d’un permis de l’OACIQ, des représentants et planificateurs financiers certifiés par l’Autorité des marchés financiers, des courtiers et conseillers en valeurs mobilières inscrits, et des actuaires. Le contrôle effectif doit y être exercé exclusivement par des personnes de cette liste. Selon l’article 5, dans tous les autres cas, le CPA doit respecter les conditions de la section II du règlement.

Ce que la loi réserve, et ce qui ne l’est pas

Selon la Loi sur les comptables professionnels agréés, l’activité réservée est la comptabilité publique, qui comprend la mission de certification (audit et examen), certaines attestations et opinions sur des informations financières, et la mission de compilation qui n’est pas destinée exclusivement à l’administration interne. Le permis de comptabilité publique est exigé pour cette activité, sauf pour cette mission de compilation et sous réserve des autres exceptions de l’article 5. Selon l’article 12, sous réserve des droits expressément accordés par la loi à d’autres professionnels, nul ne peut exercer la comptabilité publique s’il n’est membre de l’Ordre, ni utiliser le titre d’« auditeur » ou d’« auditrice » sans permis de comptabilité publique, et l’article 13 protège aussi les titres comme « expert-comptable ». Quiconque contrevient à ces articles est passible des peines que prévoit le Code des professions.

Ce que doit faire le CPA du cabinet

Les démarches qui suivent sont des obligations du CPA, non de l’acheteur. Avant de débuter ses activités dans une organisation visée aux articles 3 ou 4, il remplit le formulaire prévu et paie les frais prescrits par l’Ordre; au plus tard le 31 mars de chaque année, il indique les modifications survenues. Si une condition cesse d’être remplie, il doit prendre les mesures nécessaires, sans quoi il ne peut plus exercer au sein de l’organisation, et il en avise l’Ordre par écrit dans les 15 jours, sauf s’il y a été remédié. Il avise aussi l’Ordre sans délai de l’annulation de l’assurance, d’une dissolution, d’une faillite ou d’une liquidation. Les conditions du règlement doivent figurer dans les documents constitutifs, avec la mention que l’organisation est constituée principalement pour offrir des services professionnels. Le règlement prévoit enfin une garantie contre la responsabilité professionnelle, et le Code des professions (article 187.17) précise que le membre d’un ordre qui exerce au sein d’une société par actions n’est pas personnellement responsable des obligations de la société ou d’un autre professionnel découlant des fautes de ce dernier, de son préposé ou de son mandataire.

Vendre le cabinet ou sa clientèle : ce que dit la déontologie

Parmi les textes cités, c’est le Code de déontologie des CPA (décret 716-2024, à jour au 1er juillet 2026) qui mentionne directement la vente d’une clientèle. Son article 38 prévoit que les articles 35 à 37, sur les commissions, ne s’appliquent pas à la vente ou à l’achat en bloc de la clientèle, ou d’une partie de la clientèle, d’un CPA ou d’un cabinet. Le code ne prévoit, pour cette vente, aucune procédure de consentement des clients ni d’avis à l’Ordre; ces points se vérifient auprès de l’Ordre.

Les autres règles du code continuent de s’appliquer. Le CPA est tenu au secret professionnel et ne peut divulguer les renseignements confidentiels connus dans l’exercice de sa profession, sauf autorisation du client ou disposition expresse de la loi (article 39). Lorsque le CPA rend des services à des tiers, il permet au client, sur demande et dans un délai raisonnable, de prendre connaissance des documents qui le concernent et lui en fournit une copie s’il le demande (articles 57 et 58). Avant de cesser d’agir, le CPA lui fait parvenir un avis écrit de cessation dans un délai raisonnable (article 56) et, même si ses honoraires ne sont pas payés, facilite dans un délai raisonnable le transfert des documents au successeur, suivant les instructions du client (article 60). Selon ces articles, ce sont donc les instructions du client qui guident le sort de son dossier.

Points à faire valider avant de signer

• la structure de propriété du cabinet et les services qu’il offre (certification, compilation destinée à des tiers, autres), auprès de l’Ordre des CPA du Québec;
• les documents constitutifs, qui doivent reprendre les conditions du règlement;
• le traitement des dossiers des clients, au regard du secret professionnel et des instructions de chaque client;
• la forme de la transaction, expliquée dans Acheter une entreprise au Québec et dans Contrat de vente d’actifs.

Pour la suite côté vendeur, voyez Vendre son entreprise au Québec. Un autre secteur réglementé est présenté dans le guide sur l’achat d’une entreprise de transport. Les entreprises à vendre au Québec sont affichées sur Deavo.