Le rôle du comptable dans l’achat ou la vente d’une entreprise

Ce guide explique ce que fait un comptable professionnel agréé (CPA) quand une entreprise est achetée ou vendue au Québec, et en quoi il se distingue du notaire, de l’avocat et de l’expert en évaluation. Il s’appuie sur la Loi sur les comptables professionnels agréés, sur les pages publiques de l’Ordre des CPA du Québec, sur Éducaloi et sur la BDC, citées en bas de page. Il ne mentionne aucun honoraire : aucune de ces sources n’en publie.

Ce que fait un CPA, selon la loi

L’article 4 de la Loi sur les comptables professionnels agréés (RLRQ, c. C-48.1) décrit la profession : recueillir et organiser l’information financière et non financière, l’analyser, l’évaluer, en attester la conformité ou la certifier, la communiquer et donner des conseils à son sujet, sous l’aspect de la comptabilité, du management, de la finance ou de la fiscalité. La loi ajoute que ces activités ont pour but d’optimiser la performance, la rentabilité et la croissance du patrimoine d’une personne, d’une entreprise ou d’une organisation, de favoriser une saine gouvernance ou la reddition de comptes, ou d’accroître la fiabilité de l’information. L’Ordre précise que les CPA sont actifs dans tous les secteurs de l’économie et qu’ils peuvent être appelés à fournir des services, par exemple en certification, en fiscalité et taxes à la consommation, en évaluation et redressement d’entreprises, en insolvabilité et en planification financière.

Un titre protégé, et une seule activité réservée

L’Ordre indique qu’il est obligatoire d’en être membre pour porter le titre de comptable professionnel agréé et pour exercer la profession. La loi interdit aussi à quiconque d’utiliser de quelque façon les titres « comptable agréé », « comptable général accrédité », « comptable en management accrédité » ou « expert-comptable », ou un titre pouvant laisser croire qu’on l’est (article 13). Éducaloi note que les CPA sont souvent confondus avec les comptables, et que seuls les CPA ont une assurance responsabilité et sont encadrés par un ordre professionnel chargé de protéger le public. La personne qui n’est pas CPA n’offre pas ces garanties.

L’activité réservée est la comptabilité publique. Selon la loi, elle consiste à exprimer une opinion qui donne un niveau d’assurance à un état financier (la mission de certification, soit l’audit et l’examen, ainsi que l’émission de rapports spéciaux), à émettre une attestation, une déclaration ou une opinion sur des informations liées à un état financier, et à effectuer une mission de compilation qui n’est pas destinée exclusivement à des fins d’administration interne. Le CPA doit détenir un permis de comptabilité publique pour l’exercer (article 5, sauf pour la mission de compilation et sous réserve des exceptions prévues au même article), et il utilise alors le titre d’« auditeur » ou d’« auditrice » (article 7). L’Ordre parle, de son côté, du titre de CPA auditeur.

Cette liste est courte. La loi décrit la profession à l’article 4, mais n’y réserve que la comptabilité publique : on ne peut donc pas écrire que seul un CPA peut conseiller sur une vente ou préparer une déclaration de revenus. Sous réserve des droits expressément accordés par la loi à d’autres professionnels (article 12), la mission d’audit ou d’examen d’états financiers relève donc d’un CPA titulaire du permis de comptabilité publique, alors que le reste des conseils décrits plus haut n’est pas réservé par cette loi.

Du côté de l’acheteur

La BDC écrit que la vérification diligente est une étape essentielle de l’achat, qui exige un examen approfondi des perspectives commerciales, des finances et des questions juridiques de l’entreprise visée. Elle précise qu’un comptable peut aider à analyser les registres financiers, et qu’un avocat peut rédiger la lettre d’intention et le contrat d’achat et mener la vérification juridique. Elle indique que l’acheteur peut demander à un comptable un rapport sur la qualité des bénéfices : une analyse par une tierce partie qui vise à évaluer l’exactitude des résultats passés et la viabilité des bénéfices futurs, et à repérer les éléments non récurrents, les irrégularités et les risques. La BDC recommande aussi d’examiner avec le comptable le plan d’affaires et les prévisions de trésorerie.

Éducaloi, dans sa page sur l’achat d’une entreprise, décrit aussi ce que change la structure de la transaction. En achetant les actifs, on peut déduire leur coût pendant plusieurs années, ce qu’on appelle la déduction pour amortissement, alors que l’achat d’actions implique de prendre en charge le passé de l’entreprise, dont ses dettes et ses poursuites potentielles. Ces notions sont développées dans le guide sur la vérification diligente fiscale.

Du côté du vendeur

La BDC conseille au vendeur de consulter son comptable et son avocat avant d’entamer la vente pour s’assurer que les registres sont épurés, à jour, complets et dûment signés. Éducaloi ajoute que le rôle des comptables et des CPA peut notamment consister à compiler les factures et autres pièces justificatives, à préparer ou examiner des états financiers et à s’assurer que ceux-ci ne contiennent pas d’erreurs graves. Quant à l’impôt sur le gain réalisé à la vente, le guide sur le calcul de l’impôt à la vente d’une entreprise présente ce que les administrations publient.

Les autres professionnels autour de la table

Le CPA n’est pas le seul professionnel en cause. Éducaloi précise que de nombreux notaires pratiquent en droit des affaires et peuvent remplir les formalités pour créer, fusionner ou vendre des entreprises, et que les avocats peuvent aussi conseiller sur la fiscalité et le droit des affaires. Pour évaluer l’entreprise, Éducaloi écrit qu’établir seul sa valeur peut être complexe, et que l’on peut faire appel à un expert, par exemple un expert en évaluation d’entreprise membre de l’Institut des experts en évaluation d’entreprises. Ce guide ne donne aucune opinion sur la valeur d’une entreprise : qui fait une évaluation d’entreprise explique ce rôle.

Vérifier le titre avant de confier un mandat

Puisqu’il faut être membre de l’Ordre pour porter le titre de CPA, c’est auprès de l’Ordre qu’il convient de vérifier ce statut. Éducaloi invite d’ailleurs à consulter le site de l’ordre professionnel des CPA pour en savoir plus. Ce site comporte une rubrique « Trouver un ou une CPA », dont le fonctionnement n’a pas été vérifié pour ce guide. Le permis de comptabilité publique est ce qui distingue le CPA qui peut faire un audit ou un examen, d’après la loi.

Les rôles se complètent selon que la transaction passe par des actions, des actifs ou une structure plus élaborée, comme celle décrite dans le guide sur l’achat par une société de portefeuille et dans celui sur la société de portefeuille et la vente. Les entreprises à vendre au Québec sur Deavo sont un point de départ pour voir ce qui est offert.