Quel rôle joue une société de portefeuille (holding) dans la vente d’une entreprise?

Ce guide s’adresse au vendeur qui se demande quel rôle joue une société de portefeuille lorsqu’il vend son entreprise au Québec. Il s’appuie sur l’Agence du revenu du Canada, Revenu Québec, la Banque de développement du Canada et le texte de la Loi de l’impôt sur le revenu, tels que ces pages officielles sont citées en bas de page. Il décrit ce qu’elles disent, sans conclure qu’il faut ou non une société de portefeuille : aucune des sources lues ne le recommande ni ne le déconseille, et les chiffres de ce guide sont ceux que les administrations publient, avec leur date.

La réponse courte, selon les sources

Aucune des pages consultées ne définit un « rôle » de la société de portefeuille dans la vente. Elles parlent de deux choses distinctes. D’abord, de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC), qui s’adresse à un particulier. Ensuite, de la manière dont la loi regarde une société qui détient des actions d’une autre, à travers la notion de sociétés « rattachées ». Une société de portefeuille qui vend n’est pas un particulier : le paragraphe 110.6(2.1) de la Loi de l’impôt sur le revenu accorde la déduction au « particulier », à l’exception d’une fiducie, qui réside au Canada tout au long de l’année et qui dispose d’actions qui sont des actions admissibles de petite entreprise. Le texte ne mentionne pas les sociétés à cet endroit.

L’exonération vise un particulier et des actions admissibles

L’ARC (publication T4037, Gains en capital – 2025) indique qu’une personne qui réalise un gain en capital à la vente de certains biens peut avoir droit à la déduction pour gains en capital, soit la moitié de l’exonération. Elle écrit que, selon les modifications proposées, pour 2025, l’ECGC est de 1 250 000 $ pour les dispositions d’immobilisations admissibles, ce qui donne une déduction maximale de 625 000 $ (50 % de 1 250 000 $), et que ce plafond est indexé selon l’Indice des prix à la consommation de Statistique Canada. Le formulaire T657 sert au calcul. L’ARC précise aussi que, généralement, le taux d’inclusion pour 2025 est de 1/2. Ces chiffres datent de la publication de 2025 : pour 2026, la page de l’ARC sur l’indexation donne une exonération de 1 275 000 $ et une déduction maximale de 637 500 $.

Pour le Québec, Revenu Québec rappelle à la ligne 292 de la déclaration de revenus des particuliers (page saisie le 15 septembre 2025) que l’on peut avoir droit à une déduction lorsqu’on a réalisé un gain en vendant, cédant, échangeant ou donnant notamment des actions admissibles de petite entreprise. Le formulaire TP-726.7 s’applique alors, et le guide IN-120 donne plus de renseignements. Une nouvelle fiscale de Revenu Québec publiée le 5 février 2025 (copie de l’Internet Archive saisie le 2 avril 2026) indique que, le 25 juin 2024, le montant maximal de la déduction cumulative pour gains en capital à l’égard de l’aliénation d’actions admissibles de petite entreprise est passé de 1 016 836 $ à 1 250 000 $, et que cette mesure est maintenue. Le guide sur l’exonération des gains en capital pour une petite entreprise traite de ce régime en détail.

Ce qu’est une action admissible, selon le texte de la loi

L’article 110.6 définit l’« action admissible de petite entreprise » d’un particulier. Parmi les conditions, l’action doit être, au moment donné, une action d’une société exploitant une petite entreprise dont le particulier, son époux ou conjoint de fait, ou une société de personnes liée est propriétaire. Pendant les 24 mois précédents, elle ne doit appartenir à nul autre que le particulier ou une personne ou société de personnes qui lui est liée. Pendant cette période, la société doit aussi être une société privée sous contrôle canadien dont plus de 50 % de la juste valeur marchande de l’actif est attribuable à des éléments utilisés principalement dans une entreprise que la société, ou une société qui lui est liée, exploite activement, principalement au Canada, ou, aux conditions de la division c)(ii), à des actions ou dettes de sociétés qui lui sont rattachées. D’autres alinéas, notamment sur les actions qui en remplacent d’autres, s’ajoutent : ce guide n’en reprend pas le texte.

Sous réserve du paragraphe 110.6(15), la définition de « société exploitant une petite entreprise » au paragraphe 248(1) vise une société privée sous contrôle canadien dont la totalité, ou presque, de la juste valeur marchande de l’actif est attribuable à des éléments utilisés principalement dans une entreprise que la société, ou une société qui lui est liée, exploite activement principalement au Canada, à des actions ou à des dettes de sociétés exploitant une petite entreprise qui lui sont rattachées, ou à une combinaison des deux. Le chiffre de 90 % ne figure pas dans ces articles : c’est l’ARC, dans sa publication T4037 de 2025, qui écrit « la totalité ou presque (90 % ou plus) » en définissant la société exploitant une petite entreprise. C’est la lecture de l’administration, non le texte de la loi.

Quand une société de portefeuille détient les actions

Quand une société détient des actions d’une autre, les deux définitions tiennent compte aussi des sociétés rattachées. Le sous-alinéa 110.6(1)c)(ii) vise les actions ou les dettes d’une ou de plusieurs autres sociétés rattachées à la société, au sens du paragraphe 186(4). L’alinéa d) prévoit en outre que, pour une période donnée dans les 24 mois, si la totalité ou presque de l’actif d’une société donnée n’est attribuable ni aux éléments d’entreprise ni à de telles actions ou dettes, le seuil de « plus de 50 % » est remplacé par « la totalité, ou presque » pour les autres sociétés rattachées. Le texte est technique, et la lecture d’un cas précis relève du CPA ou du fiscaliste.

La BDC, dans sa page sur le transfert d’actions au sein de votre société (mise à jour en 2022), écrit que certaines opérations, notamment des changements récents dans la structure de propriété, peuvent restreindre l’accès à l’exonération. Elle écrit que les stratégies de report d’impôt peuvent inclure « des sociétés de portefeuille ou des transferts d’actions échelonnés » et décrit l’une d’elles : transférer le « revenu protégé » de l’entreprise, soit toutes les liquidités restantes réalisées, à une société de portefeuille, puis les investir et les retirer plus tard. Elle précise que le report d’impôt n’élimine pas les gains du revenu, mais permet d’acquitter l’impôt à une date ultérieure.

Les règles que la loi pose autour des transferts entre sociétés

L’article 85 de la Loi de l’impôt sur le revenu prévoit que, lorsqu’un contribuable dispose d’un bien admissible en faveur d’une société canadienne imposable pour une contrepartie comprenant des actions de cette société, et que les deux en font le choix sur le formulaire prescrit et conformément au paragraphe 85(6), la somme convenue est réputée être le produit de disposition pour le contribuable et le coût du bien pour la société, sous réserve des alinéas suivants, qui la remplacent dans certains cas, par exemple lorsqu’elle dépasse la juste valeur marchande du bien. Revenu Québec renvoie au formulaire TP-518 dans le guide CO-17.G (ligne 38) pour le choix relatif à l’aliénation d’un bien en faveur d’une société canadienne imposable, selon l’article 518 de la Loi sur les impôts.

Deux autres dispositions fédérales visent des opérations entre sociétés. L’article 84.1 vise le contribuable résidant au Canada, autre qu’une société, qui dispose d’actions d’une société résidant au Canada, détenues comme immobilisations, en faveur d’une autre société avec laquelle il a un lien de dépendance, lorsque, immédiatement après, la première serait rattachée à l’acheteuse : le texte prévoit alors, selon des formules, une déduction dans le calcul du capital versé des nouvelles actions et un dividende réputé versé par l’acheteuse au contribuable. Le paragraphe 55(2) s’applique, dans les cas prévus au paragraphe 55(2.1), à certains dividendes imposables reçus par une société résidant au Canada dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations : le montant est réputé ne pas être un dividende et, selon le cas, être inclus dans le produit de disposition de l’action ou être un gain provenant de la disposition d’une immobilisation. Ces articles ne sont présentés ici que par leur objet : leurs conditions complètes sont dans le texte de la loi.

Vente d’actions ou vente d’actifs

Selon la BDC, si l’acheteur ne veut que les actifs, le vendeur n’a pas droit à l’exonération, qui suppose la vente d’actions admissibles. La structure de la vente change donc l’accès à l’exonération. Le guide sur la vente d’actions ou d’actifs explique la différence, et celui sur le calcul de l’impôt à la vente situe la déduction dans l’ensemble. Pour voir le point de vue de la société qui achète, lisez le guide sur l’achat par une société de portefeuille.

La question de savoir si une société de portefeuille a sa place dans une vente précise se pose à un CPA et à un avocat ou à un notaire. Le rôle du CPA est présenté dans un guide à part. Les entreprises à vendre au Québec sur Deavo montrent ce qui est affiché en ce moment.