Acheter une entreprise par l’intermédiaire d’une société de portefeuille

Ce guide répond à une question d’acheteur : une entreprise peut-elle être achetée par l’intermédiaire d’une société de portefeuille, c’est-à-dire d’une société qui détient les actions d’une autre? Il décrit ce que disent la Loi sur les sociétés par actions du Québec, Éducaloi, la BDC, Revenu Québec et la Loi de l’impôt sur le revenu, à partir des pages citées en bas de page. Il porte sur le Québec. Il n’indique pas si cette voie vaut mieux qu’un achat fait à titre personnel : les sources lues ne se prononcent pas là-dessus, et le choix revient à l’acheteur et à ses conseillers.

Oui, une société peut être l’acheteuse

Éducaloi explique que la société par actions, qu’on appelle aussi « compagnie », est une « personne morale » : une entité distincte des personnes qui la dirigent et de celles qui la possèdent. Elle a sa propre existence, ses droits et ses obligations, et elle peut, comme un individu, signer des contrats en son nom et être propriétaire de biens. Pour la question de départ, cela signifie qu’une société peut, en son nom, conclure un achat; ses actionnaires la contrôlent notamment en élisant les administrateurs et en votant sur les décisions importantes.

Les mots « holding » et « société de portefeuille » ne figurent pas dans la Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, c. S-31.1), et le guide CO-17.G de Revenu Québec n’emploie « sociétés de portefeuille » que comme intitulé d’un code de classification des industries (551113). Dans ce guide-ci, l’expression désigne simplement une société qui détient des actions d’une autre. Ce que la loi définit, en revanche, à son article 2, ce sont les rapports entre sociétés : le « contrôle » est le fait, pour une personne, de détenir des actions lui donnant le droit d’élire la majorité des administrateurs; la « filiale » est une personne morale contrôlée par une autre, ou par des personnes morales que cette dernière contrôle; le « groupe » réunit des personnes morales dont l’une est la filiale de l’autre ou qui sont contrôlées par la même personne; la « personne morale mère » est celle qui en contrôle une ou plusieurs autres.

Ce qui change selon ce que la société acheteuse acquiert

Éducaloi distingue la vente d’actifs et la vente d’actions, et précise qu’une vente peut aussi être à la fois d’actifs et d’actions. Si c’est la société de portefeuille qui acquiert les actions de l’entreprise visée, elle en devient l’actionnaire, et l’entreprise exploitante reste la même personne morale. La BDC écrit que, dans un achat d’actions, les affaires se poursuivent comme avant et que l’acheteur prend à sa charge toutes les dettes et obligations du vendeur, qu’elles soient connues ou non au moment de la vente. Dans un achat d’actifs, selon la même page, l’entreprise acheteuse n’est en général pas responsable des dettes et des passifs du vendeur, avec des exceptions, par exemple lorsqu’elle accepte de les assumer en échange d’un prix moindre.

Une société distincte de ses actionnaires est en principe la seule responsable de ses dettes, ajoute Éducaloi. Les actionnaires n’en répondent pas, sauf s’ils ont fourni un cautionnement ou une autre garantie, que les prêteurs exigent fréquemment pour accorder du crédit à une compagnie. Autrement dit, faire passer l’achat par une société ne règle pas à lui seul la question de la garantie personnelle : elle dépend de ce que le prêteur demande. Pour la suite, le guide sur le prêt pour acheter des actions et celui sur le financement de l’achat d’une entreprise détaillent cet aspect.

Les règles de la loi québécoise quand une société en détient une autre

La Loi sur les sociétés par actions contient plusieurs dispositions qui s’appliquent dès qu’il y a une société mère et une filiale. Les articles suivants, cités tels que LégisQuébec les publie, en donnent un aperçu :

• l’article 86 interdit à une société de détenir ses propres actions et, sauf pour une période de 30 jours, de détenir celles de sa personne morale mère ou de permettre que ses propres actions soient détenues par ses filiales, sous réserve des exceptions de l’article 87;
• l’article 88 prévoit que la société qui devient la filiale d’une personne morale doit, dans les cinq ans, vendre les actions de celle-ci qu’elle détient ou en disposer autrement;
• l’article 271 interdit à la société d’aliéner ses biens si, par suite de cette aliénation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles, à moins que l’aliénation ne soit autorisée par les actionnaires ou faite en faveur d’une filiale dont elle est l’unique actionnaire; l’article 273 l’oblige, dans le même cas et sauf les exceptions qu’il prévoit, à empêcher sa filiale d’aliéner ses biens; selon l’article 275, la perte du contrôle d’une société sur sa filiale est réputée être une aliénation de la totalité des biens de cette filiale;
• l’article 282 permet à une société et à ses filiales de fusionner par simple résolution de chaque conseil d’administration lorsque la totalité des actions émises par les filiales est détenue par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes.

Ces règles décrivent le cadre, pas une recommandation. Elles montrent que chaque société d’une chaîne a ses propres obligations, que le notaire ou l’avocat de l’acheteur peut passer en revue.

Les dividendes entre sociétés, au Québec et au fédéral

Lorsqu’une société verse un dividende à ses actionnaires, dont une société mère, la loi québécoise fixe une limite : selon l’article 104, une société ne peut déclarer ni payer aucun dividende, sauf le dividende en actions ou en droits d’option ou d’acquisition portant sur des actions, s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance. L’article 103 précise que, sauf disposition contraire des statuts ou d’une convention unanime des actionnaires, le conseil d’administration peut déclarer un dividende, que la société peut payer en argent, en biens ou en actions entièrement payées qu’elle émet.

Sur le plan fiscal fédéral, l’article 112 de la Loi de l’impôt sur le revenu (texte à jour au 30 septembre 2026) prévoit que, lorsqu’une société reçoit un dividende imposable d’une société canadienne imposable, ou d’une société résidant au Canada dont elle a le contrôle (autre qu’une société de placement appartenant à des non-résidents ou une société exonérée d’impôt), une somme égale au dividende peut être déduite de son revenu pour calculer son revenu imposable, sous réserve des exceptions prévues aux paragraphes 112(2.01) et suivants. L’article 186, à jour à la même date, établit pour sa part, à la partie IV, un impôt payable par une société privée ou une société assujettie sur certains dividendes imposables reçus : l’alinéa 186(1)a) mentionne 38 1/3 % de l’ensemble des dividendes imposables déterminés reçus de sociétés autres que des sociétés payantes auxquelles elle est rattachée, et le paragraphe contient d’autres éléments de calcul que ce guide ne reproduit pas. Le paragraphe 186(2) précise, pour l’application de la partie IV, qu’une société en contrôle une autre si plus de 50 % des actions émises, avec plein droit de vote en toutes circonstances, appartiennent à la première, à des personnes avec lesquelles elle a un lien de dépendance, ou aux deux à la fois.

Du côté québécois, le guide de Revenu Québec sur la déclaration de revenus des sociétés (CO-17.G, version 2025-07, copie de l’Internet Archive saisie le 8 mai 2026) précise, pour la ligne 17 (revenu brut de la société), que les dividendes entrent dans le calcul du revenu brut seulement s’ils sont encaissés. Il demande de joindre l’annexe CO-17S.3, « Dividendes reçus et dividendes imposables versés », lorsque la société a reçu ou versé des dividendes, et d’inscrire à la ligne 256 les dividendes imposables reçus qui peuvent être déduits du revenu imposable. Aucune de ces pages ne compare les dividendes à d’autres modes de rémunération : elles décrivent seulement les règles et les formulaires.

Sociétés associées et déclarations de revenus

Le guide CO-17.G explique que deux sociétés sont associées dans une année d’imposition si, à un moment quelconque de cette année, elles sont dans l’une des situations qu’il énumère, notamment lorsque l’une contrôle l’autre ou que la même personne, ou le même groupe de personnes, contrôle les deux; le contrôle peut être exercé directement ou indirectement. Il demande d’indiquer à la ligne 44 de la déclaration le nombre de sociétés associées. Une société de portefeuille et la société qu’elle achète peuvent donc se retrouver dans cette situation, avec les renseignements à fournir qui en découlent. Le même guide indique aussi que toute société doit confirmer ou mettre à jour ses renseignements au registre des entreprises dans le délai accordé pour produire sa déclaration.

Éducaloi rappelle que les compagnies qui exercent une activité au Québec doivent être immatriculées au Registre des entreprises, et que l’immatriculation doit être mise à jour chaque année et lorsque des renseignements changent. Une société de portefeuille qui exerce une activité au Québec est visée par cette règle, comme toute compagnie.

La TPS et la TVQ à l’achat d’une entreprise

À certaines conditions, le vendeur et l’acheteur d’une entreprise peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente; le guide sur la TPS et la TVQ à la vente d’une entreprise l’explique. La page de Revenu Québec sur la vente d’une entreprise (copie de l’Internet Archive saisie le 16 octobre 2025) ne traite toutefois pas du cas particulier d’une société de portefeuille : c’est un point à confirmer avec un CPA.

Avec qui valider la démarche

Éducaloi insiste sur la vérification diligente : savoir précisément ce que l’on achète, s’assurer que le vendeur est le seul et véritable propriétaire de l’entreprise et, dans le doute, faire appel à un avocat ou à un notaire pour rédiger la lettre d’intention, qui peut être considérée comme une offre si elle est mal rédigée. Le rôle du CPA est présenté dans le guide sur le comptable dans l’achat ou la vente, et la même question vue du côté du vendeur dans le guide sur la société de portefeuille et la vente d’une entreprise. Pour acheter des actions plutôt que des actifs, le guide sur l’achat des actions d’une entreprise privée complète celui-ci. Les entreprises à vendre au Québec affichées sur Deavo permettent de voir à quoi ressemblent les offres.