Comment la TPS et la TVQ s’appliquent-elles à la vente d’une entreprise?

Ce guide examine en détail la façon dont la TPS et la TVQ s’appliquent à la vente d’une entreprise au Québec : la règle de départ, les conditions du choix conjoint, les formulaires, le moment où ils sont produits et ce qui reste taxable malgré le choix. Il s’appuie sur les pages de Revenu Québec, sur la Loi sur la taxe de vente du Québec, sur la Loi sur la taxe d’accise et sur le mémorandum de l’Agence du revenu du Canada cités en bas de page.

La règle de départ et le choix conjoint

Revenu Québec écrit que, si l’on vend une entreprise ou une partie de celle-ci, le vendeur et l’acheteur peuvent faire un choix conjoint afin que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente. La page de Revenu Québec traite les deux taxes ensemble, et son formulaire FP-2044 sert à la fois pour la TPS/TVH et pour la TVQ. Du côté fédéral, le mémorandum 14.4 de l’ARC, daté de décembre 2010, décrit la même règle : en règle générale, une personne peut vendre une entreprise ou une partie d’entreprise sans que de la TPS/TVH soit à payer sur les biens ou services fournis aux termes de la convention, à quelques exceptions près, si certaines conditions sont réunies et si le fournisseur et l’acquéreur font un choix.

Le mot « choix » compte. Il s’agit d’une décision que les deux parties prennent ensemble et qu’elles consignent sur un formulaire. Les textes ne parlent pas d’une exemption automatique de toute vente.

Les conditions à réunir

Revenu Québec énumère ce qu’il faut pour pouvoir faire le choix. Le vendeur doit vendre une entreprise, en tout ou en partie, qu’il a établie ou exploitée, ou qu’il a acquise d’une personne qui l’a établie ou exploitée. Les deux parties doivent aussi se trouver dans l’une de ces trois situations :

• le vendeur et l’acheteur sont tous les deux des inscrits;
• le vendeur n’est pas un inscrit et l’acheteur en est un;
• le vendeur et l’acheteur sont tous les deux des non-inscrits.

La quatrième combinaison, un vendeur inscrit face à un acheteur qui ne l’est pas, est exclue. L’article 75 de la Loi sur la taxe de vente du Québec et l’article 167 de la Loi sur la taxe d’accise le disent presque dans les mêmes termes : le choix est permis sauf si le fournisseur est un inscrit et que l’acquéreur ne l’est pas. La page de l’ARC sur l’acquisition d’une entreprise existante le répète pour l’acheteur.

Dernière condition, et la plus structurante : selon la page de Revenu Québec (version archivée du 16 octobre 2025), l’acheteur doit acquérir, par la transaction, la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise. Le mémorandum de l’ARC ajoute deux précisions. D’une part, la valeur des biens que l’acheteur ne reçoit pas aux termes de la convention, mais dont il a besoin pour exploiter l’entreprise, ne doit habituellement pas dépasser 10 % de la juste valeur marchande de tous les biens nécessaires. D’autre part, la vente d’un ou de plusieurs éléments d’actif n’est en règle générale pas considérée comme la vente d’une entreprise. Une vente d’éléments isolés ne remplit donc pas, de ce seul fait, les conditions du choix.

Les formulaires, qui les remplit et quand

Pour faire le choix, Revenu Québec indique que le vendeur et l’acheteur remplissent le formulaire Choix visant l’acquisition d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise (FP-2044), et que l’acheteur doit le lui transmettre s’il est un inscrit. Le formulaire de l’ARC porte le numéro GST44 : le mémorandum 14.4 précise que le fournisseur et l’acquéreur le remplissent conjointement.

Sur le moment de la production, l’article 75.1 de la Loi sur la taxe de vente du Québec prévoit que l’acheteur inscrit transmet le choix au ministre au plus tard le jour où il doit produire sa déclaration pour la première période de déclaration au cours de laquelle une taxe serait devenue payable sans le choix, ou un jour ultérieur que le ministre fixe à la demande de l’acheteur. L’article 167 de la Loi sur la taxe d’accise et le mémorandum de l’ARC énoncent la même échéance pour la TPS/TVH. Les pages lues ne donnent aucune date du calendrier : la date exacte dépend de la période de déclaration de l’acheteur, et son comptable la précise.

Ce que le choix ne couvre pas

Même quand le choix est valide, la taxe reste payable sur certaines fournitures. Les deux lois en donnent la liste, que reprend le mémorandum de l’ARC :

• la fourniture taxable d’un service que le vendeur doit rendre;
• la fourniture taxable d’un bien par bail, licence ou accord semblable;
• la vente taxable d’un immeuble, lorsque l’acheteur n’est pas un inscrit.

Pour une entreprise qui possède son immeuble, la troisième exception mérite un examen particulier avec le comptable et le notaire, car elle dépend du statut d’inscrit de l’acheteur.

La partie du prix qui correspond à l’achalandage

Le mémorandum 14.4, daté de décembre 2010, énonce que, lorsqu’un choix valide est fait en vertu du paragraphe 167(1) et qu’une entreprise est transférée, la TPS/TVH ne s’applique pas à la partie de la contrepartie qu’il est raisonnable d’imputer à l’achalandage. Le mémorandum ajoute que, si les conditions du paragraphe 167(1) sont réunies mais que le choix n’est pas fait, l’article 167.1 prévoit que la TPS/TVH ne s’applique toujours pas à cette partie de la contrepartie. L’article 75.2 de la loi québécoise prévoit, lui aussi sans exiger de choix, que la partie de la contrepartie qui peut raisonnablement être attribuée à l’achalandage n’est pas incluse dans le calcul de la taxe payable, lorsque l’acheteur acquiert la totalité ou la presque totalité des biens nécessaires à l’exploitation. Le traitement de l’achalandage du point de vue de l’impôt sur le revenu est un autre sujet : voyez le guide sur l’amortissement de l’achalandage.

Quand ce sont des actions qui sont vendues

L’ARC écrit qu’en général, l’achat des actions d’une société n’est pas soumis à la TPS/TVH. Du côté québécois, l’article 169.3 de la Loi sur la taxe de vente du Québec exonère la fourniture d’un service financier, et la définition de « service financier » dans la même loi comprend, sous réserve des exclusions qu’elle prévoit, le transfert de propriété d’un effet financier, une notion qui englobe un titre de participation, soit une action du capital-actions d’une société. Les formulaires FP-2044 et GST44, eux, portent sur l’acquisition d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise. Quant aux autres frais d’une vente d’actions, les honoraires par exemple, les textes lus n’en traitent pas : c’est une question pour le comptable. Pour comparer les deux structures, voyez vente d’actions ou vente d’actifs.

Un cas voisin : l’entrepreneur individuel qui constitue une société

Revenu Québec rappelle, sur sa page consacrée à la constitution d’une société par un particulier en affaires, que le particulier en affaires ou la société de personnes qui constitue une société est considéré comme ayant vendu son entreprise, ou une partie de celle-ci, à la nouvelle société. Dans ce cas, le vendeur et l’acheteur peuvent choisir conjointement que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la transaction, au moyen du même formulaire FP-2044. Le volet impôt sur le revenu de ce transfert fait l’objet du guide sur le roulement de l’article 85.

Les vérifications avant la conclusion de la vente

1. Confirmer que chaque partie est inscrite ou non, car la combinaison vendeur inscrit et acheteur non inscrit empêche le choix.
2. Vérifier que la vente vise bien la totalité ou presque des biens nécessaires à l’exploitation, et non quelques éléments d’actif.
3. Prévoir qui remplit et qui transmet les formulaires FP-2044 et GST44, et à quelle échéance.
4. Repérer les services, les baux et les ventes d’immeuble qui restent taxables malgré le choix.

Le guide Acheter une entreprise au Québec situe ces taxes parmi les autres étapes de l’achat, et le guide sur le contrat de vente d’actifs revient sur ce choix du point de vue du contrat.