Qu’est-ce que le roulement de l’article 85 dans la vente ou la réorganisation d’une entreprise?

Ce guide décrit ce qu’est le roulement de l’article 85, les conditions que posent la loi fédérale et la Loi sur les impôts du Québec, les formulaires et les délais. Il s’appuie sur le texte de l’article 85 publié par le ministère de la Justice du Canada, sur les articles 518 et suivants de la Loi sur les impôts, sur des pages de Revenu Québec et sur le formulaire T2057 de l’ARC cités en bas de page. Il explique un mécanisme : il ne recommande aucune planification fiscale.

De quoi s’agit-il?

Le paragraphe 85(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu vise le contribuable qui, au cours d’une année d’imposition, dispose d’un bien admissible en faveur d’une société canadienne imposable, pour une contrepartie comprenant des actions du capital-actions de la société. Si le contribuable et la société en font le choix sur le formulaire prescrit, dans le délai prévu au paragraphe 85(6), des règles particulières s’appliquent. La somme convenue entre eux dans le choix est alors réputée être le produit de disposition du bien pour le contribuable et le coût du bien pour la société.

Revenu Québec en décrit l’effet pratique dans sa page sur la constitution d’une société par un particulier en affaires : pour éviter les conséquences fiscales immédiates du transfert, soit le gain en capital, la récupération d’amortissement et le revenu d’entreprise ou de bien, le particulier ou la société de personnes peut effectuer un roulement. Le mot décrit donc un report de ces conséquences, et non leur disparition.

Les conditions à réunir

• le contribuable dispose d’un bien admissible en faveur d’une société canadienne imposable;
• la contrepartie comprend des actions du capital-actions de cette société;
• le contribuable et la société font le choix conjoint sur le formulaire prescrit;
• le choix est fait dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

Le paragraphe 85(1.1) définit le bien admissible. Il comprend notamment des immobilisations et des biens à porter à l’inventaire; il exclut toutefois les biens immeubles à porter à l’inventaire et, sauf dans certains cas, les immobilisations immobilières dont une personne non-résidente est propriétaire. La liste complète et ses conditions se trouvent dans le texte de la loi, et le comptable les applique au cas précis.

Le montant convenu et ses limites

Les parties choisissent la somme convenue, mais la loi la borne. Selon l’alinéa 85(1)c), lorsque la somme convenue dans le choix est supérieure à la juste valeur marchande du bien au moment de la disposition, elle est réputée égale à cette juste valeur marchande, quel que soit le montant effectivement convenu entre elles. Les alinéas c.1) et e) prévoient d’autres ajustements, selon que le bien est un bien à porter à l’inventaire, une immobilisation ou un bien amortissable d’une catégorie prescrite. Ce guide ne reprend pas ces règles pour les appliquer à des chiffres : il revient à un comptable de les appliquer au cas précis.

Les formulaires : T2057 et TP-518

Le formulaire fédéral est le T2057, que l’ARC présente comme le choix relatif à la disposition de biens par un contribuable en faveur d’une société canadienne imposable, soit un choix exercé conjointement en vertu du paragraphe 85(1). Revenu Québec indique que, lorsque le transfert est fait par une société de personnes, le formulaire québécois à remplir est plutôt le TP-529.

Au Québec, la Loi sur les impôts reprend le mécanisme aux articles 518 et suivants. L’article 518 prévoit que les règles de la section s’appliquent lorsqu’un contribuable aliène l’un de ses biens en faveur d’une société canadienne imposable pour une contrepartie qui comprend une action du capital-actions de la société, et qu’un choix valide est fait pour l’application du paragraphe 1 de l’article 85 de la loi fédérale, ou, dans le cas particulier que l’article prévoit, un choix fait au moyen du seul formulaire québécois. Selon l’article 521.2, le produit de l’aliénation pour le contribuable et le coût du bien pour la société sont réputés égaux au montant établi à ce titre en vertu du paragraphe 1 de l’article 85, sous réserve de l’article 522. Selon l’article 520.1, le formulaire prescrit doit être transmis à Revenu Québec, accompagné d’une copie de tout document transmis à l’ARC dans le cadre du choix. Le formulaire du contribuable est le TP-518, que Revenu Québec présente comme celui du contribuable qui transfère des biens à une société canadienne imposable.

L’article 522 permet, à certaines conditions, que le contribuable et la société conviennent pour le Québec d’un montant différent. Parmi ces conditions, un particulier doit résider au Québec à la fin de l’année d’imposition au cours de laquelle l’aliénation survient, une société doit faire au Québec au moins neuf dixièmes de ses affaires, et l’écart doit être justifié, en totalité ou presque, par un écart entre le coût indiqué du bien pour l’application de la loi fédérale et pour celle de la loi québécoise ou par une autre raison que le ministre juge acceptable. Le comptable en vérifie l’application.

Les délais, les choix tardifs et les pénalités

Pour le choix fédéral, le paragraphe 85(6) fixe la date limite à la première des dates auxquelles un contribuable qui fait le choix doit produire sa déclaration de revenus, en application de l’article 150, pour l’année d’imposition de l’opération. Le paragraphe 85(7) prévoit un mécanisme pour le choix produit en retard, qui doit l’être au plus tard trois ans après cette date, aux conditions que le texte énonce, notamment le paiement de l’estimation de la pénalité. Le paragraphe 85(7.1) permet en outre au ministre, s’il est d’avis que ce serait juste et équitable, d’accepter un choix fait après ce délai de trois ans ou un choix modifié.

Pour le volet québécois, l’article 520.1 de la Loi sur les impôts (version à jour au 15 octobre 2026) et un bulletin d’interprétation de Revenu Québec (IMP. 520.1-1/R1, daté du 1er avril 2011) fixent la date à retenir pour transmettre le formulaire TP-518, accompagné d’une copie des documents transmis à l’ARC. C’est la plus tardive de deux dates : la première des dates d’échéance de production de la déclaration qui s’appliquent aux personnes ayant fait le choix pour l’année de l’aliénation, et le dernier jour de la période de deux mois qui suit la fin de la dernière des années d’imposition de ces personnes. En cas de retard, le même article prévoit que le contribuable encourt, solidairement avec la société, une pénalité égale au moindre de deux montants : 0,25 % de l’excédent de la juste valeur marchande du bien sur le produit de l’aliénation, pour chaque mois ou partie de mois de retard, et 100 $ par mois ou partie de mois. Le total des pénalités pour une même aliénation ne peut dépasser 5 000 $. Le bulletin étant ancien, il faut valider le délai applicable auprès de Revenu Québec.

Où le roulement apparaît dans une vente ou une réorganisation

Dans les sources lues, le cas décrit est celui d’un particulier en affaires ou d’une société de personnes qui constitue une société : Revenu Québec écrit que, dans cette situation, il ou elle est considéré comme ayant vendu son entreprise ou une partie de celle-ci à la nouvelle société, et que les employés se retrouvent dans la nouvelle société. Ce transfert est aussi le moment où le choix FP-2044 sur la TPS et la TVQ est mentionné; voyez le guide sur la TPS et la TVQ à la vente d’une entreprise.

Les guides voisins abordent d’autres décisions, que le roulement ne règle pas à lui seul : vente d’actions ou vente d’actifs, l’exonération des gains en capital, la transmission d’une entreprise familiale et l’amortissement de l’achalandage.

Ce que le roulement ne règle pas

Les textes cités décrivent le mécanisme, pas son opportunité. Ils ne disent pas si un roulement convient à une entreprise donnée, ni quel montant convenu choisir. Cette décision appartient aux parties, avec leur comptable et leur avocat.