Peut-on emprunter pour acheter les actions d’une entreprise?

Ce guide répond à une question précise : peut-on obtenir un prêt pour acheter les actions d’une entreprise plutôt que ses actifs? Il rapporte ce que disent à ce sujet Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE), la Banque de développement du Canada (BDC) et le Code civil du Québec, à partir des pages officielles citées en bas de page. Il ne dit pas si un prêt sera accordé dans un cas donné : cette décision appartient au prêteur.

Une demande est possible, mais un programme fédéral l’exclut

Selon la BDC, un achat d’actions consiste à racheter la totalité ou la majorité des actions détenues par les actionnaires, alors qu’un achat d’actifs consiste à acquérir des biens individuels comme des immeubles, des véhicules, de l’équipement ou des stocks plutôt que l’ensemble d’une entreprise. La réponse à la question dépend du prêteur et du programme.

Pour le Programme de financement des petites entreprises du Canada (PFPEC), la réponse est nette. Sa foire aux questions, modifiée le 9 juillet 2026, énumère ce qui n’est pas admissible et écrit : « Vous ne pouvez pas utiliser un prêt pour financer l’achat d’actions ou des biens acquis par une société de portefeuille. » Il ne faut pas en conclure que le programme est fermé à tout acheteur. La même foire aux questions explique que l’achat d’actifs admissibles d’une entreprise en exploitation peut, lui, être financé, à hauteur du moindre du coût d’achat et de la valeur estimative des actifs admissibles.

Ce que dit la BDC de la structure de la transaction

La page de la BDC sur le prêt pour acheter ou vendre une entreprise ne ferme pas la porte aux actions. Parmi les éléments qu’elle demande d’avoir en main, elle mentionne une structure de transaction claire, « achat d’actifs ou d’actions ». Elle indique aussi que le financement peut viser l’achat d’une entreprise existante ou un rachat par la direction ou par les employés. Elle ajoute que la BDC évalue l’ensemble de la structure lors de l’examen de la demande, et qu’elle n’offre pas de préqualification : elle examine la demande une fois l’entreprise choisie et les modalités principales négociées.

Cette page ne promet donc aucun financement pour un achat d’actions. Elle dit seulement que la structure doit être claire. Dans un article sur la mise de fonds, la BDC liste d’ailleurs, parmi les questions qu’une banque pourrait poser, celle de savoir s’il s’agit d’un achat d’actifs ou d’un achat d’actions, ce que comprend le prix d’achat (des actifs corporels ou uniquement un fonds commercial) et quelle est l’expérience de l’acheteur dans le secteur.

Pourquoi la structure compte pour un prêteur

Le choix entre actions et actifs change ce que l’acheteur prend à sa charge, notamment les dettes de la personne qui vend; le guide sur l’achat d’une entreprise au Québec en explique la différence selon la BDC.

La BDC écrit que le passif inconnu le plus dangereux réside souvent dans les activités antérieures à la vente, et que la chose la plus importante pour se protéger est d’exercer une vérification diligente. Elle mentionne notamment la consultation du registre des sûretés mobilières, soit le Registre des droits personnels et réels mobiliers au Québec, pour savoir si les actifs ont été donnés en garantie. Elle évoque aussi la convention d’indemnisation, par laquelle le vendeur s’engage à assumer toute obligation imprévue pouvant survenir pendant une certaine période après la vente.

Les garanties au Québec : cautionnement et hypothèque

Que l’achat porte sur des actions ou sur des actifs, un prêt peut s’accompagner de garanties à convenir avec le prêteur. Le Code civil du Québec, dans sa version à jour au 15 octobre 2026 sur LégisQuébec, encadre notamment deux garanties. À l’article 2333, il définit le cautionnement comme le contrat par lequel une personne, la caution, s’oblige envers le créancier, gratuitement ou contre rémunération, à exécuter l’obligation du débiteur si celui-ci n’y satisfait pas. L’article 2335 ajoute que le cautionnement ne se présume pas : il doit être exprès.

Pour l’hypothèque, l’article 2660 la définit comme un droit réel sur un bien, meuble ou immeuble, affecté à l’exécution d’une obligation. Elle confère au créancier le droit de suivre le bien en quelques mains qu’il soit, de le prendre en possession ou en paiement, de le vendre ou de le faire vendre, et d’être préféré sur le produit de cette vente suivant le rang fixé par le Code. Selon l’article 2684, seule la personne, la société ou le fiduciaire qui exploite une entreprise peut consentir une hypothèque sur une universalité de biens, meubles ou immeubles, présents ou à venir, corporels ou incorporels. Ces articles décrivent les outils juridiques; la façon de les rédiger dans un dossier précis relève d’un notaire ou d’un avocat.

Le PFPEC offre un point de comparaison : la page d’ISDE indique que les prêteurs peuvent prendre un cautionnement personnel non assorti d’une sûreté, et que, selon l’usage du prêt, une sûreté sur les biens financés ou sur tout élément d’actif de l’entreprise doit être obtenue.

Le financement par le vendeur et la mise de fonds

Lorsqu’un prêteur ne finance pas toute la transaction, d’autres sources entrent en jeu. La BDC décrit le financement par le vendeur comme une forme de prêt qui permet de conserver une partie du prix d’achat en tant que prêt de la personne qui vend, et précise que, dans presque tous les cas, il est subordonné aux prêts bancaires. Dans son article sur la mise de fonds, elle écrit qu’il n’existe pas de formule simple pour calculer le bon montant de mise de fonds et que le pourcentage peut varier. Ces articles, publiés ou mis à jour en 2021 et en 2022, ne fixent aucune exigence et ne visent pas particulièrement les achats d’actions.

Les documents que le prêteur demande

• une description claire de la structure, actions ou actifs, et de ce que comprend le prix;
• le prix d’achat convenu et la façon dont il a été déterminé;
• une lettre d’intention et une date de clôture prévue;
• les avis de cotisation des deux dernières années de l’acheteur;
• les états financiers ou les déclarations de revenus de l’entreprise;
• un plan d’affaires et des projections financières.

Cette liste combine celle de la page de la BDC sur le prêt à l’achat d’entreprise et celle de son article sur la mise de fonds. Elle n’est pas exhaustive : chaque institution établit ses propres critères, et la foire aux questions du PFPEC rappelle d’ailleurs que les prêteurs ont des critères différents pour l’octroi de prêts commerciaux.