Comment acheter une clinique médicale au Québec?

Ce guide regarde l’achat d’une clinique médicale sous l’angle de ce que publient le Collège des médecins du Québec (CMQ) et LégisQuébec : l’exercice en société, les conditions de propriété et le sort des dossiers des patients. Il s’appuie sur deux pages du CMQ, deux règlements du Collège publiés par LégisQuébec et deux pages de la Banque de développement du Canada (BDC) sur le financement. Il porte sur le Québec, ne contient aucun chiffre financier et ne traite pas des cliniques dentaires ni vétérinaires.

Ce que le Collège exige quand la clinique est une société

La question de départ est de savoir qui peut détenir la société qui exploite la clinique. Selon le CMQ, un médecin peut exercer au sein de tout type d’organisation, peu importe sa forme juridique. Lorsque l’organisation est constituée principalement pour exercer des activités professionnelles, elle doit respecter les articles 187.11 et suivants du Code des professions. Et le médecin qui veut exercer au sein d’une société par actions (S.P.A.) ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.) doit d’abord obtenir l’autorisation du Collège.

Cette exigence vise chaque médecin, qu’il soit actionnaire, associé ou simple praticien, et qu’il exerce de façon permanente, occasionnelle ou contractuelle, au privé comme au public. Un médecin qui n’a pas reçu l’autorisation ne peut pas exercer dans la société en attendant. Le CMQ explique qu’une organisation, y compris une clinique ou un groupe de médecine de famille (GMF), est visée par le règlement si c’est une S.P.A. ou une S.E.N.C.R.L. constituée principalement aux fins d’activités professionnelles ou qui voit à l’exécution d’activités découlant d’autres obligations professionnelles. Parmi les activités qu’il mentionne pour en juger figurent la publicité pour attirer la patientèle vers des services réservés aux médecins et la facturation ou le recouvrement d’honoraires pour des soins de santé.

Qui peut détenir les actions ou les parts

Le Règlement sur l’exercice de la profession médicale en société précise les conditions. La totalité des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts doit être détenue par au moins un médecin, ou par certaines entités juridiques, et les administrateurs de la société par actions, ainsi que les associés ou les administrateurs nommés pour gérer une S.E.N.C.R.L., ne peuvent être que des médecins. Le médecin doit s’assurer que ces conditions sont inscrites dans les statuts constitutifs ou dans le contrat de société, avec la mention que la société est constituée pour exercer des activités professionnelles.

Dans ses questions-réponses, le CMQ décrit les détenteurs permis. Les actions ou parts avec droit de vote ne peuvent appartenir qu’à un ou plusieurs médecins, ou à une personne morale (holding compris), une fiducie ou une autre entreprise dont les droits de vote sont détenus en totalité par au moins un médecin, ou encore à une fiducie dans les conditions que le règlement fixe, où un seul administrateur agréé, avocat, comptable professionnel agréé ou notaire peut détenir une part limitée des droits de vote. Pour les actions ou parts sans droit de vote, il cite notamment la conjointe ou le conjoint, les parents ou les alliés d’un médecin qui détient des actions avec droit de vote. Une personne qui n’est pas médecin ne peut donc pas détenir elle-même d’actions ou de parts avec droit de vote.

Le règlement prévoit aussi le cas d’un médecin radié pour plus de trois mois ou dont le permis est révoqué : pendant la radiation ou la révocation, il ne peut détenir directement ou indirectement aucune action ni part. Le CMQ précise que la vente des actions ou la renonciation aux parts ne s’applique qu’au médecin radié plus de trois mois. S’il est informé qu’une condition n’est plus remplie, le médecin doit, dans les 15 jours de ce constat, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer; à défaut, il cesse d’être autorisé à exercer dans la société. Il doit aussi aviser par écrit le secrétaire du Collège de toute modification aux renseignements de sa déclaration susceptible de contrevenir au règlement, et cet avis doit être reçu dans les 30 jours suivant la modification.

Les étapes administratives de la société

Avant de déposer sa demande, le médecin doit constituer sa société et obtenir son numéro d’entreprise du Québec (NEQ) auprès du Registraire des entreprises, y compris pour une société constituée au fédéral ou hors Québec. Le CMQ recommande fortement de consulter un professionnel pour l’incorporation. La page décrit quatre étapes de demande, après lesquelles le Collège transmet une lettre d’autorisation officielle. Les demandes visant de nouvelles sociétés de régime fédéral contiennent une copie des certificats de constitution et de conformité de Corporations Canada, et celles de régime provincial, une copie du certificat de constitution du Registraire. Dans sa foire aux questions consultée en octobre 2026, le Collège dit viser un traitement des demandes dans les 14 jours ouvrables suivant leur réception.

D’autres détails touchent le nom et l’inscription au Registraire. La dénomination peut être composée uniquement de chiffres, mais l’organisation doit exercer ses activités sous un nom en lettres. Le secteur d’activité inscrit au Registraire doit montrer que la médecine ou les soins de santé sont l’activité principale. L’assurance de la responsabilité professionnelle doit être fournie et maintenue pour la société, par contrat d’assurance ou de cautionnement, par adhésion à une assurance collective contractée par le Collège ou par souscription à un fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle; le règlement en dispense le médecin qui prouve au secrétaire que la société est admissible à l’aide de l’Association canadienne de protection médicale (ACPM). Enfin, selon le règlement, le revenu tiré des services professionnels que le médecin rend au sein d’une société par actions et pour le compte de celle-ci appartient à cette société, à moins d’une autre entente.

Les dossiers des patients au moment de la cession

Une clinique, c’est aussi un ensemble de dossiers. Depuis le 11 juillet 2024, la matière relève du Règlement sur les dossiers cliniques, les lieux d’exercice et la cessation d’exercice d’un médecin, qui a remplacé le règlement précédent. Il exige que le médecin conserve tout dossier clinique pendant au moins 10 ans suivant la date de la dernière inscription au dossier (ou de la fin d’une intervention en santé publique, selon la plus éloignée), sous réserve des règles transitoires prévues pour les dossiers sur papier, et qu’un dossier ne soit détruit qu’en respectant la confidentialité. Le médecin qui cesse définitivement d’exercer cède ses dossiers cliniques et ses registres à un cessionnaire et transmet à ses patients un avis de cession au moins 90 jours avant la prise d’effet de sa cessation d’exercice, ou dans les 5 jours qui la suivent si elle découle d’une situation imprévisible.

Toute cession ou garde provisoire est constatée dans une convention écrite, transmise au secrétaire du Collège dès sa signature. Elle indique notamment le nom et les coordonnées du médecin cessionnaire, la date de prise d’effet et l’adresse du lieu où seront conservés les dossiers, et elle peut prévoir la rémunération du cessionnaire. Au moment de la prise de possession, le médecin remet au cessionnaire une liste à jour des dossiers cliniques et des registres. Le cessionnaire prend les mesures conservatoires nécessaires pour sauvegarder les intérêts des patients et veille à ce que les dossiers soient conservés et détruits selon le règlement. Quand un médecin quitte un groupe, les autres médecins demeurent responsables des dossiers de ses patients, sauf dans les situations que le règlement énumère, par exemple si le patient demande de suivre ce médecin à son nouveau lieu d’exercice. Le contrat qui règle les biens de l’entreprise est abordé dans le guide sur le contrat de vente d’actifs.

Le financement et les limites de ces sources

Sur la mise de fonds, la BDC écrit qu’il n’y a pas de formule simple et que les modalités dépendent du montant de la mise de fonds, des garanties disponibles et du rendement attendu. Elle écrit aussi que le financement par le vendeur fait souvent partie d’un plan de financement d’acquisition qui comprend un investissement de l’acheteur, un prêt bancaire et du financement mezzanine. Ces pages sont générales; aucune ne vise les cliniques. Le financement de l’achat d’une entreprise est traité à part.

Les pages lues ne décrivent pas l’achat d’une clinique comme une transaction à part, ni les ententes des GMF avec des tiers. Le CMQ indique seulement qu’une fois l’autorisation reçue, le médecin peut ouvrir un compte administratif auprès de la RAMQ au nom de sa société. Ces sujets demandent une vérification diligente auprès des organismes concernés. Pour l’autre grande profession de la santé à propriété réglementée, voir acheter une pharmacie au Québec; pour les actions, voir acheter les actions d’une entreprise privée. Les entreprises à vendre au Québec sont répertoriées dans les annonces.