Acheter une entreprise de technologie financière au Québec : quelles vérifications?

Ce guide s’adresse à la personne qui envisage d’acheter une entreprise de technologie financière ou de paiements au Québec et qui veut savoir quelles autorisations officielles vérifier avant la clôture. Il repose sur des lois québécoises et fédérales, sur CANAFE, sur la Banque du Canada, sur la Commission d’accès à l’information et sur la BDC, cités en bas de page. Il porte sur le Québec; les règles fédérales qu’il décrit s’appliquent aussi au Québec. Il ne contient ni prix, ni taux, ni frais, ni estimation de valeur, et il ne dit pas s’il faut acheter ou non.

Quelles autorisations une entreprise de technologie financière peut-elle avoir?

Cela tient à ce qu’elle fait, non à l’étiquette « technologie financière ». Trois régimes sont décrits par les pages lues, et une même entreprise peut en relever de plus d’un : la loi québécoise sur les entreprises de services monétaires, l’inscription fédérale à CANAFE et l’inscription à la Banque du Canada pour les fournisseurs de services de paiement de détail.

La première vérification est factuelle. Il s’agit de lister, à partir des contrats et des flux de fonds, ce que l’entreprise fait réellement : change de devises, transfert de fonds, exploitation de guichets, détention de fonds pour des utilisateurs, initiation de paiements. Chaque régime se définit par ces activités, comme on le voit ci-dessous.

La Loi sur les entreprises de services monétaires

Selon cette loi (RLRQ, chapitre E-12.000001, texte à jour au 15 octobre 2026), toute personne ou entité qui exploite contre rémunération une entreprise de services monétaires doit être titulaire d’un permis d’exploitation (articles 1 et 3). La loi énumère les services monétaires, dont le change de devises, le transfert de fonds et l’exploitation de guichets automatiques de cryptoactifs. Elle prévoit aussi des exclusions à l’article 2 : elle ne s’applique pas, notamment, à la personne ou à l’entité qui offre un service monétaire dans le cadre d’activités régies par la Loi sur les assureurs, la Loi sur les instruments dérivés ou la Loi sur les valeurs mobilières, sauf, pour cette dernière, si elle n’y est visée qu’à titre d’émetteur assujetti. Il faut donc lire le texte plutôt que s’en remettre à un résumé.

Le ministre du Revenu est chargé de l’application de la loi, sauf pour quelques articles qui relèvent du ministre de la Sécurité publique (article 85). L’Autorité des marchés financiers n’y est pas désignée. L’entreprise de services monétaires doit aviser le ministre sans délai de tout changement susceptible d’affecter la validité du permis ou de rendre applicables les articles 11 à 17 (article 25). Les articles 11 à 16 énoncent les cas où le ministre refuse ou peut refuser de délivrer un permis, et l’article 17 ceux où il suspend ou révoque le permis, ou peut le faire. Elle doit aussi l’informer par écrit de toute modification d’un renseignement fourni, dans les délais fixés par règlement (article 26). Elle doit aussi vérifier l’identité de ses clients et, dans ses relations d’affaires, de ses autres cocontractants, dans les cas et selon les modalités prévus par règlement (article 28). Le texte lu ne prévoit pas de procédure de cession du permis : la question, pour un achat, est de savoir ce qu’exigent les articles 25 et 26 au moment de la clôture.

L’inscription à CANAFE et le programme de conformité

CANAFE, le centre fédéral d’analyse des opérations et déclarations financières, impose des obligations aux entreprises de services monétaires en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes. Selon sa page, il faut inscrire l’entreprise auprès de CANAFE avant de commencer à l’exploiter, même si l’on détient déjà une licence ou une inscription provinciale; il n’y a pas de frais d’inscription. Les entreprises visées doivent aussi mettre en place un programme de conformité.

La page décrit aussi la frontière. Une entité fournit des services de paiement pour des biens et des services dans certaines conditions que la page énumère, et celle qui fournit uniquement du matériel, comme un terminal de paiement physique, sans offrir d’autres services de paiement connexes, figure parmi les exceptions qu’elle énumère. Il n’est donc pas exact de dire que tout fournisseur de paiement est une entreprise de services monétaires. La personne qui achète peut faire confirmer par un conseiller de quel côté de la ligne se trouve l’entreprise qu’elle examine.

Les fournisseurs de services de paiement de détail et la Banque du Canada

La Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD) exige, selon la Banque du Canada, que l’on s’enregistre auprès d’elle si l’on remplit quatre critères : être un fournisseur de services de paiement, c’est-à-dire exécuter au moins une des cinq fonctions de paiement prévues par la loi dans le cadre d’un service de paiement qui n’est pas accessoire à une autre activité commerciale; exécuter une fonction de paiement relativement à un transfert électronique de fonds; mener ses activités dans le cadre géographique de la loi, soit avoir un établissement au Canada ou offrir des services à des personnes au Canada; et ne pas être exclu de son champ d’application, comme le sont notamment les banques. L’article 2 de la loi définit les cinq fonctions, dont la détention de fonds au nom d’un utilisateur final et l’initiation d’un transfert électronique de fonds à sa demande.

C’est ici que l’achat compte le plus. Le paragraphe 24(1) de la LAAPD prévoit que, si une personne physique ou une entité prévoit acquérir le contrôle d’un fournisseur de services de paiement enregistré, celui-ci doit, avant l’acquisition, présenter une nouvelle demande d’enregistrement qui en tient compte et être enregistré. La politique de la Banque du Canada publiée en 2024 précise que la Banque doit avoir terminé l’examen de la demande et réenregistré le fournisseur avant que l’acquisition ait lieu, quels que soient les plans de l’acquéreur. Elle définit l’acquisition de contrôle, pour une personne morale, comme l’acquisition, par une personne seule ou avec des entités qui lui sont affiliées, de valeurs mobilières comportant le tiers ou plus des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs; des titres reçus seulement en garantie, par exemple en nantissement d’un prêt, n’en sont pas une. Elle donne aussi l’exemple d’une société qui détient toutes les actions avec droit de vote d’un fournisseur : c’est le fournisseur qui présente la demande.

Le rappel de la Banque du Canada (2026) ajoute d’autres obligations continues. Le fournisseur doit l’informer, au moins cinq jours ouvrables à l’avance, de tout changement important à ses activités dont on peut raisonnablement prévoir qu’il aura un effet important sur les risques opérationnels ou sur la protection des fonds des utilisateurs finaux, ou avant une nouvelle activité associée aux paiements de détail. Il doit aussi déclarer les modifications de certains renseignements fournis à l’enregistrement, dont ceux qui portent sur ses administrateurs et principaux actionnaires, dans des délais précis, « souvent 30 à 60 jours avant d’être apportées », dit la Banque, qui renvoie à sa politique sur ces déclarations pour le détail des délais.

Ce que l’achat déclenche et les renseignements personnels

Mis bout à bout, les textes lus dressent une liste de vérifications à ordonner dans le temps : quels régimes visent l’entreprise, qui est titulaire de chaque permis ou inscription, quels avis la clôture entraîne, et lesquels doivent précéder la date de signature plutôt que la suivre. La propriété du code et le sort des contrats avec les partenaires lors d’un changement de contrôle se vérifient dans les documents de l’entreprise elle-même : les pages officielles lues n’en traitent pas. Pour la Banque du Canada, le réenregistrement précède l’acquisition : la date de clôture en dépend. Le cadre général de la vérification diligente est dans le guide sur la vérification diligente à l’achat d’une entreprise, et sa partie fiscale dans celui sur la vérification diligente fiscale.

Pour les données, l’article 3.5 de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé prévoit que, si un incident de confidentialité présente un risque qu’un préjudice sérieux soit causé, l’entreprise doit, avec diligence, aviser la Commission d’accès à l’information ainsi que les personnes concernées, sous réserve de l’exception prévue pour ne pas entraver une enquête. La Commission ajoute que l’entreprise demeure responsable de l’ensemble de ses obligations en cas d’incident quand elle confie des renseignements personnels à un tiers pour leur conservation.

Financer l’achat : ce que la BDC écrit sur ses prêts

Deux pages de la BDC traitent du financement, sans parler précisément de la technologie financière. Selon la page sur le prêt pour l’achat d’une entreprise, la BDC n’offre pas de préqualification et peut examiner une demande une fois qu’une entreprise a été choisie et que les modalités principales ont été négociées; la page mentionne une structure de transaction claire (achat d’actifs ou d’actions), un prix d’achat convenu, une lettre d’intention et une date de clôture prévue, et l’entreprise doit être située au Canada et générer des revenus. Sa page « Comment financer l’acquisition d’une entreprise » décrit les éléments d’un montage : les capitaux propres, la créance prioritaire garantie par des actifs, le financement par le vendeur et le financement mezzanine. Ce guide ne promet aucune admissibilité.

Les guides sur la vérification diligente ou les garanties du vendeur et sur la vente d’une entreprise de logiciels ou d’une application mobile complètent le portrait du côté du vendeur.