Comment financer l’achat d’une clinique dentaire au Québec?

Ce guide explique comment s’organise le financement de l’achat d’une clinique dentaire au Québec : la règle de propriété qui encadre la société, ce que disent les programmes publics de financement et le financement par le vendeur. Il repose sur les pages officielles de l’Ordre des dentistes du Québec, de LégisQuébec, d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE), de la Banque de développement du Canada (BDC) et d’Investissement Québec, citées en bas de page. Il ne contient aucun prix, aucune estimation de coût et aucune valeur de clinique.

Ce qui précède le financement : qui peut détenir la société

Pour présenter une demande de prêt d’achat, BDC demande une structure de transaction claire (achat d’actifs ou d’actions), et pour une clinique dentaire cette structure n’est pas libre. Selon l’article 3 du Règlement sur l’exercice de la profession de dentiste en société (LégisQuébec), un membre est autorisé à exercer au sein d’une société si des conditions sont respectées en tout temps, dont celle-ci : la totalité des droits de vote est détenue par au moins un membre de l’Ordre, ou par une personne morale, une fiducie ou une autre entreprise dont les droits de vote sont détenus en totalité par au moins un membre. L’article 1 ajoute que le membre cesse d’être autorisé s’il ne respecte plus ces conditions. Le guide Acheter une clinique dentaire au Québec détaille cette règle et les déclarations à l’Ordre; il suffit ici d’en retenir la conséquence pour le financement.

Le même article 3 prévoit que seuls des membres de l’Ordre peuvent être nommés aux fonctions de gestion (administrateur, représentant et dirigeant compris) et que les actions du capital-actions ne peuvent être transférées sans le consentement du conseil d’administration. Il exige aussi que ces conditions soient inscrites dans les statuts de la société par actions, ou stipulées dans le contrat de la société en nom collectif à responsabilité limitée, avec la mention que la société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles. Pour qui prépare un dossier de prêt, cela signifie que la façon dont l’achat est structuré (achat des actions, ou achat des actifs par une société qui respecte ces conditions) est une question à régler avec un avocat ou un notaire avant de la présenter à un prêteur.

Les pages lues ne disent rien de la garantie qu’un prêteur peut exiger sur les actions d’une société de dentistes, ni de la manière dont elle s’accorde avec le consentement du conseil d’administration. Ce point se règle avec le prêteur et le conseiller juridique, et ce guide ne le tranche pas.

Le Programme de financement des petites entreprises du Canada

Selon ISDE, le Programme de financement des petites entreprises du Canada (PFPEC) aide les petites entreprises à obtenir des prêts auprès d’institutions financières en partageant les risques avec les prêteurs. D’après la page modifiée le 22 juin 2026, il vise les entreprises existantes ou en démarrage dont le chiffre d’affaires annuel brut est inférieur ou égal à 10 millions de dollars, et les institutions financières offrent le programme et sont entièrement responsables de l’approbation du prêt. Le montant maximal de prêt pour un emprunteur est de 1,15 million de dollars, dont au plus 1 000 000 $ en prêt à terme, et les droits d’enregistrement d’un prêt à terme s’élèvent à 2 % du montant prêté dans le cadre du programme.

Pour une acquisition, la foire aux questions du programme est précise. L’achat d’actifs admissibles d’une entreprise en exploitation peut être financé, à concurrence du moindre du coût d’achat et de la valeur estimative des actifs admissibles. En revanche, un prêt ne peut pas servir à financer l’achat d’actions, ni l’achat de biens acquis par une société de portefeuille. Les pages de l’ISDE ne mentionnent pas les cliniques dentaires : elles ne permettent donc ni d’affirmer ni d’écarter que le programme convienne à une clinique donnée. La question se pose à l’institution financière, qui, rappelle la page, décide seule.

Le prêt pour l’achat d’une entreprise de BDC

BDC offre un prêt destiné à l’achat d’une entreprise. Sa page précise qu’il peut financer la propriété intellectuelle, le fonds commercial et la clientèle. Parmi les éléments à réunir pour présenter une demande, elle cite notamment une structure de transaction claire (achat d’actifs ou d’actions), une lettre d’intention et une date de clôture prévue. Les frais juridiques et de déménagement peuvent être inclus dans le prêt.

Deux précisions de BDC méritent d’être notées. La banque n’offre pas de préqualification : elle examine la demande une fois qu’une entreprise est choisie et que les modalités principales sont négociées. Quant à la mise de fonds, elle dépend de la transaction, de la santé financière de l’entreprise et de la situation de l’acheteur, et la structure de financement peut combiner l’investissement de l’acheteur, un prêt d’entreprise et un financement par la partie vendeuse.

Investissement Québec : le prêt pour achat ou vente d’entreprise

Investissement Québec propose un prêt pour l’achat ou la vente d’une entreprise. Selon sa page, lue le 25 octobre 2026, le montant minimal du projet est de 250 000 $ (25 000 $ pour l’entrepreneuriat collectif), des conditions peuvent s’appliquer, et des sûretés et des cautions peuvent être exigées. L’entreprise doit notamment être établie au Québec, avoir un apport financier positif pour le Québec et être inscrite auprès du Registraire des entreprises du Québec.

La page énumère aussi des secteurs d’activité assujettis à des restrictions, parmi lesquels figure la « clinique médicale privée ». Elle ne dit pas si cette mention vise ou non une clinique dentaire; la réponse se demande directement à Investissement Québec. L’organisme peut par ailleurs garantir des prêts et des marges de crédit accordés par d’autres institutions financières, et des sûretés ou cautions mobilières ou immobilières peuvent alors être exigées.

Le solde de prix de vente

BDC définit le financement par le vendeur comme une forme de prêt pour l’acquisition d’une entreprise qui permet de conserver une partie du prix d’achat comme prêt du vendeur. Elle écrit que, dans presque tous les cas, il est considéré comme subordonné aux prêts bancaires et aux autres financements, et qu’il vaut mieux l’aborder tôt dans les négociations, pour s’entendre sur le montant, le taux d’intérêt et la période de remboursement. Le fonctionnement et les précautions de ce mécanisme sont expliqués dans le guide Le solde de prix de vente.

Après l’achat : les obligations de la société envers l’Ordre

Le financement ne met pas fin aux obligations de la société. L’article 9 du règlement exige que le membre fournisse et maintienne, pour la société, une garantie contre la responsabilité qu’elle peut encourir, par la souscription au Fonds d’assurance responsabilité professionnelle de l’Ordre; selon l’article 10, la garantie doit être d’au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie d’au plus 12 mois, quel que soit le nombre de membres. De son côté, l’Ordre indique sur sa page que chaque société doit remplir sa déclaration annuelle au plus tard le 31 mars de chaque année, qu’il y ait eu ou non un changement, et que les frais exigés lors de la déclaration annuelle 2026 sont de 330 $ par société, le même montant s’appliquant à chaque établissement additionnel exploité. La page publie aussi un formulaire de déclaration modificative pour la vente d’actions (S2.1), et l’article 6 du règlement oblige le membre à informer l’Ordre sans délai de toute modification aux renseignements déclarés qui aurait pour effet d’affecter le respect des conditions de l’article 3.

Les étapes à préparer avant de rencontrer un prêteur

1. faire confirmer par un avocat ou un notaire la structure d’achat (actions ou actifs) et sa conformité aux conditions de l’article 3 du règlement;
2. rassembler la lettre d’intention et la date de clôture prévue, que BDC demande pour présenter une demande;
3. lire les critères publiés du PFPEC, de BDC et d’Investissement Québec, et poser à chaque prêteur la question propre aux cliniques dentaires que les pages ne tranchent pas;
4. décider, avec le vendeur, si une partie du prix prendra la forme d’un solde de prix de vente et à quelles modalités;
5. prévoir la garantie d’assurance de la société et la déclaration annuelle à l’Ordre parmi les engagements qui suivent la prise de possession.