Comment vendre sa clinique ou son cabinet dentaire au Québec?

Ce guide s’adresse au dentiste qui envisage de vendre sa clinique ou son cabinet au Québec. Il décrit ce que disent l’Ordre des dentistes du Québec et les textes qui l’encadrent lorsqu’un cabinet change de mains : les déclarations de la société, les dossiers des patients, la communication de renseignements à l’acheteur et les avis à donner lorsque le dentiste cesse d’exercer. Il repose sur les pages officielles de LégisQuébec et de l’Ordre citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement et ne contient ni prix ni valeur.

Peut-on vendre un cabinet dentaire, et que dit l’Ordre?

Aucun des textes lus pour ce guide n’interdit à un dentiste de vendre son cabinet. Aucun ne décrit non plus une procédure de vente en bonne et due forme. Le Règlement sur la tenue des cabinets et des dossiers et la cessation d’exercice des membres de l’Ordre des dentistes du Québec parle des dossiers et du dentiste qui arrête d’exercer; il ne mentionne pas l’acheteur d’un cabinet. Ce qui encadre une vente est donc un assemblage de règles qui se recoupent : celles sur l’exercice en société, celles sur les dossiers et celles sur les renseignements personnels.

Une question se pose avant toute autre : à qui le vendeur peut-il céder? Les conditions de détention d’une société dentaire, notamment sur les droits de vote, sont décrites dans le guide destiné à l’acheteur, acheter une clinique dentaire au Québec. Elles ne sont pas reprises ici.

Les actions ou les actifs : la société et sa déclaration à l’Ordre

Selon le Règlement sur l’exercice de la profession de dentiste en société, un membre de l’Ordre peut exercer au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions, et il doit fournir certains renseignements à l’Ordre avant de commencer, sauf si un répondant de la société à laquelle il se joint les a déjà fournis. Lorsque plus d’un dentiste y exerce, un répondant et un substitut sont désignés pour agir au nom de l’ensemble des membres. Le règlement exige aussi du membre qu’il fournisse et maintienne pour la société, en souscrivant au Fonds d’assurance responsabilité professionnelle de l’Ordre, une garantie contre la responsabilité qu’elle peut encourir en raison des fautes ou négligences commises par les membres dans l’exercice de leurs activités professionnelles.

La page de l’Ordre sur l’exercice en société publie les formulaires de déclaration modificative qui touchent un changement de propriété. L’un est intitulé « Vente d’actions » (formulaire S2.1), un autre porte sur les actionnaires et les administrateurs (S2.2), d’autres sur le répondant (S2.6) et sur les établissements exploités, les employés et les travailleurs autonomes (S2.7). Il existe aussi une déclaration de fusion (S3) et une déclaration de fin d’exercice en société (S4). Les pages lues n’en décrivent pas le contenu; c’est à l’Ordre qu’il faut demander lesquels s’appliquent à votre vente.

La même page rappelle que chaque société a l’obligation de remplir une déclaration annuelle au plus tard le 31 mars, qu’il y ait eu ou non un changement depuis la précédente, et qu’un état de renseignements du Registraire des entreprises du Québec doit y être joint. Pour la déclaration de 2026, elle fixe les frais à 330 $ par société, premier établissement exploité compris, et à 330 $ de plus pour un second établissement (page consultée le 25 octobre 2026) : ce sont des frais courants de l’Ordre, non un coût de vente. Que la transaction porte sur les actions de la société ou sur les actifs du cabinet, ses conséquences juridiques et fiscales sont abordées dans le guide vendre son entreprise au Québec et dans celui sur le contrat de vente d’actifs.

Les dossiers des patients ne sont pas un bien comme les autres

Le règlement sur les cabinets impose à tout dentiste de constituer et de tenir un dossier pour chaque patient qui le consulte, d’en assurer l’intégrité et de le conserver pendant les 5 années qui suivent la dernière inscription. Le règlement adresse ces obligations au dentiste et ne dit rien de leur transfert à l’acheteur d’un cabinet. Le Code des professions ajoute que le professionnel doit respecter le droit de son client de prendre connaissance des documents qui le concernent, d’en obtenir copie et de faire corriger des renseignements inexacts, incomplets ou équivoques, le professionnel pouvant toutefois refuser l’accès lorsque la loi l’autorise.

Deux voies de transfert sont décrites. D’une part, le dentiste peut en tout temps, avec l’autorisation du patient ou de son représentant, transférer à un autre dentiste l’original ou une copie du dossier, ou une partie de celui-ci; il doit alors prendre les mesures nécessaires pour que l’information soit remise de façon confidentielle. D’autre part, s’il cesse définitivement d’exercer, le règlement organise la remise de l’ensemble de ses dossiers à un dentiste cessionnaire (voir plus bas). Les passages lus ne disent pas comment combiner ces voies avec une vente de cabinet : la question se pose à l’Ordre et à un conseiller juridique avant la signature, non après.

Les renseignements remis à l’acheteur avant la signature

Lorsqu’un acheteur demande à voir des renseignements sur la clientèle, il s’agit de renseignements personnels. Lorsque la communication est nécessaire pour conclure une transaction commerciale, l’article 18.4 de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé permet à l’entreprise de communiquer un tel renseignement, sans le consentement de la personne, à l’autre partie à la transaction, mais à une condition : une entente doit d’abord être conclue avec cette partie. Celle-ci s’y engage à n’utiliser le renseignement que pour conclure la transaction, à ne pas le communiquer sans le consentement de la personne sauf si la loi l’autorise, à en protéger le caractère confidentiel et à le détruire si la transaction ne se conclut pas ou si son utilisation n’est plus nécessaire pour la conclure.

Selon le texte, la transaction commerciale s’entend notamment de l’aliénation de tout ou partie d’une entreprise ou des actifs dont elle dispose. Après la conclusion, l’acheteur qui veut continuer d’utiliser ou de communiquer le renseignement doit respecter la loi et aviser la personne, dans un délai raisonnable, qu’il détient maintenant un renseignement la concernant. Les passages lus ne précisent pas comment cet article se conjugue avec les règles propres aux dossiers cliniques; ne présumez pas qu’il suffit à remettre des dossiers complets sans autre condition.

Si la vente met fin à votre exercice : délais et cessionnaire

Lorsqu’un dentiste cesse définitivement d’exercer, l’article 24 du règlement l’oblige, dans les 15 jours de la date prévue de la cessation, à aviser le secrétaire de l’Ordre par poste recommandée. L’avis indique la date de cessation ainsi que le nom, l’adresse et le numéro de téléphone du dentiste qui a accepté de devenir cessionnaire de ses dossiers, et une copie de la convention de cession y est jointe. Cet article vise la cessation définitive de l’exercice : si vous vendez mais continuez d’exercer ailleurs, d’autres dispositions peuvent s’appliquer, comme l’avis de changement de lieu d’exercice prévu à l’article 23.

• Le cessionnaire, ou le secrétaire de l’Ordre selon le cas, donne l’un des avis prévus à l’article 27 dans les 30 jours qui suivent la prise de possession des dossiers.
• Il doit prendre les mesures nécessaires pour sauvegarder les intérêts des patients et respecter leur droit de consulter leur dossier et d’en obtenir copie, aux frais de celui qui la demande.
• Il conserve les dossiers pendant au moins 5 ans.
• Si la cession convenue ne peut être exécutée, le secrétaire de l’Ordre prend possession des dossiers.
• Le dentiste qui change de lieu d’exercice fait publier, au plus tard dans les 30 jours du changement, un avis dans un journal de la région où il exerçait.
• Le dentiste qui cesse d’exercer pour plus de 6 mois avise le secrétaire de l’Ordre, dans les 15 jours de la date connue de la cessation, du nom du dentiste qui a accepté d’être le gardien provisoire de ses dossiers.

Qui conseille quoi

Les déclarations se font auprès de l’Ordre; le contrat, lui, relève d’un avocat ou d’un notaire, et la fiscalité d’un CPA. Les sources lues ne disent rien sur la façon dont la RAMQ traite un changement de propriétaire de cabinet : aucune affirmation n’est faite ici à ce sujet. Pour ce qui touche le personnel du cabinet, voir le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise au Québec; pour une clinique voisine par la profession, le guide sur vendre une clinique vétérinaire au Québec montre que les règles de chaque ordre diffèrent.