Comment vendre sa clinique vétérinaire au Québec?

Ce guide explique ce que doit savoir un médecin vétérinaire qui prévoit vendre sa clinique au Québec, en partant de ce que l’Ordre des médecins vétérinaires du Québec demande à celui qui cède ses effets. Il repose sur le Règlement sur les effets et les cabinets de consultation des médecins vétérinaires, sur le règlement sur l’exercice en société, sur la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé et sur deux pages de l’Ordre, toutes citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement et ne contient ni prix ni valeur.

Ce que le règlement appelle les « effets » de la clinique

Pour la fermeture ou la cession d’un établissement, l’Ordre emploie le mot « effets » et en donne le contenu : les dossiers, les livres et registres, la pharmacie (médicaments, poisons, produits et substances), ainsi que les appareils et l’équipement. Le règlement impose à un vétérinaire qui cesse d’exercer de disposer de ses effets selon sa section sur la cessation, sauf s’il est employé d’un gouvernement ou employé qui ne détenait pas ses propres dossiers. C’est la réponse à la question de départ : une clinique vétérinaire peut changer de mains, mais le règlement s’intéresse à ce que devient chaque catégorie d’effets quand son titulaire cesse d’exercer.

Un rappel de base avant d’aller plus loin : selon le règlement, un vétérinaire conserve chaque dossier au moins 5 ans à compter de la date du dernier service rendu. Lorsqu’il est membre ou employé d’une société, les dossiers tenus par cette société sont considérés comme les siens s’il peut y inscrire les éléments exigés; sinon, il tient ses propres dossiers. Il vaut donc la peine de vérifier, avant la vente, qui détient quels dossiers.

Les démarches du cédant selon l’Ordre

Sur sa page « Cessation d’exercice », l’Ordre indique qu’un vétérinaire qui ferme son établissement, temporairement ou définitivement, doit accomplir certaines démarches conformément au règlement. La page ne parle pas expressément d’une vente; si vous vendez et que vous cessez d’exercer, ces démarches sont celles qu’elle décrit pour le cédant.

1. Trouver un cessionnaire, c’est-à-dire un médecin vétérinaire qui prendra possession de tous les effets.
2. Conclure avec lui une convention de cession qui prévoit les modalités et conditions du transfert des effets.
3. Aviser le secrétaire de l’Ordre de la date de cessation et du nom, de l’adresse et du numéro de téléphone du cessionnaire, avec une copie de la convention.
4. Informer les vétérinaires employés de l’établissement qu’ils doivent mettre à jour leur lieu d’exercice dans leur dossier professionnel.
5. Aviser les établissements vétérinaires avec lesquels des partenariats avaient été conclus de la date de fermeture.
6. Aviser le courtier en assurance Lussier, ou l’assureur choisi, de la cessation d’exercice.

Un détail de délai mérite d’être lu avec soin. L’article 19 du règlement dit que l’avis à l’Ordre se donne par poste recommandée « dans les 15 jours de la date prévue » pour la cessation, tandis que la page de l’Ordre écrit « dans les quinze (15) jours avant la date prévue » et mentionne un envoi par courriel. Les deux formulations ne se recoupent pas tout à fait; demandez à l’Ordre laquelle suivre, et envoyez l’avis tôt. Le règlement prévoit aussi le cas où aucune cession n’a pu être convenue : l’avis indique alors la date à laquelle le vétérinaire mettra le secrétaire de l’Ordre en possession de ses effets.

Ce que le cessionnaire doit faire, dans les 30 jours

En cas de cessation définitive d’exercice, ou de cessation de plus de six mois selon la page de l’Ordre, le cessionnaire doit, dans les 30 jours de la prise de possession des effets, donner l’un des avis que prévoit l’article 22 du règlement. L’Ordre précise que le délai de réponse raisonnable est de 15 jours, et que le client peut, même s’il accepte la cession ou s’il ne répond pas, demander en tout temps le transfert de son dossier.

Le cessionnaire doit aussi prendre des mesures conservatoires pour sauvegarder les intérêts des clients et des patients et veiller à la confidentialité des dossiers et des registres; la page de l’Ordre ajoute qu’il dispose de façon sécuritaire des médicaments, des vaccins et des produits. Il conserve les effets au moins 5 ans. Quant à l’accès, le client peut prendre connaissance de son dossier et en obtenir copie; la page de l’Ordre précise que le vétérinaire doit donner suite à la demande avec diligence, au plus tard le 20e jour, et qu’il peut demander des frais raisonnables de reprographie, de transcription et de transmission. Si la cession convenue ne peut pas être exécutée, le secrétaire de l’Ordre prend lui-même possession des effets.

Vendre les actions de la société vétérinaire

Lorsque la clinique est exploitée par une société, les règles propres à cet encadrement touchent le vendeur. Le règlement permet à un vétérinaire d’exercer au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions, à des conditions qui doivent être respectées en tout temps. L’Ordre précise qu’il faut son autorisation avant de débuter les activités dans ces deux formes de société; il ajoute que, depuis le 7 novembre 2024, le Code des professions permet d’exercer au sein de toute organisation, quelle qu’en soit la forme juridique, mais seules ces deux formes exigent l’autorisation préalable.

L’article 6 est direct : le vétérinaire cesse immédiatement d’être autorisé à exercer au sein d’une société s’il ne respecte plus les conditions du règlement ou celles du chapitre VI.3 du Code des professions. Quand deux vétérinaires ou plus exercent dans la même société, un répondant est désigné pour remplir les formalités à leur place, et, lorsqu’une telle société est formée ou qu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL), le vétérinaire doit s’assurer dans les 15 jours que la société en avise ses clients. Les conditions de détention du capital se trouvent dans le guide acheter une clinique vétérinaire au Québec et ne sont pas répétées. Les pages lues ne décrivent pas de formulaire propre à la vente d’actions; l’Ordre précise qu’il ne donne aucun avis juridique sur le choix de la structure.

Montrer les dossiers à l’acheteur : l’entente préalable

Avant la signature, un acheteur peut vouloir consulter des renseignements sur les clients. Si leur communication est nécessaire pour conclure la transaction, la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé permet de les communiquer sans le consentement des personnes, à une condition posée par l’article 18.4 : une entente conclue au préalable avec l’acheteur, par laquelle il s’engage à ne les utiliser que pour conclure la transaction, à les protéger, à ne pas les communiquer sans consentement sauf autorisation de la loi, et à les détruire si la transaction ne se fait pas ou s’ils ne sont plus nécessaires pour la conclure. Une fois la vente conclue, il doit, dans un délai raisonnable, aviser les personnes concernées qu’il détient maintenant un renseignement les concernant.

Ce que les sources lues ne disent pas

Les sources lues rangent la pharmacie parmi les effets cédés, mais aucune ne traite des médicaments contrôlés au regard des exigences de Santé Canada ni d’un permis lié à l’établissement. Rien n’est donc affirmé ici à ce sujet; posez la question à l’Ordre et à votre conseiller. Pour la suite d’une vente, voir vendre son entreprise au Québec, le contrat de vente d’actifs et le guide sur les employés lors de la vente. Côté dentaire, le guide vendre une clinique dentaire au Québec décrit un régime voisin mais distinct.