Quelles vérifications environnementales faire avant d’acheter une entreprise au Québec?

Ce guide répond à une question précise : quelles vérifications environnementales faire avant d’acheter une entreprise québécoise, qu’on en acquière les actifs, le terrain ou les actions. Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page, soit la Loi sur la qualité de l’environnement (LQE) et son règlement sur les terrains, le Répertoire des terrains contaminés, la page du ministère de l’Environnement sur le registre foncier et le Code civil du Québec. Il porte sur le Québec seulement, vaut pour tout type d’entreprise et ne dit pas s’il faut acheter ou non. Le cas particulier d’une ancienne station-service est traité dans le guide sur l’état du terrain d’une ancienne station-service.

Les vérifications à faire, dans l’ordre

Tout commence par une question de structure : qu’est-ce que l’achat comprend? Lorsqu’il constate dans un terrain des contaminants au-delà des valeurs limites réglementaires, ou susceptibles de porter atteinte notamment à la santé ou à l’environnement, l’article 31.43 de la LQE permet au ministre d’ordonner un plan de réhabilitation à la personne qui a émis, déposé, dégagé ou rejeté les contaminants, ou l’a permis, ainsi qu’à celle qui, depuis le 1er mars 2003, a ou a eu la garde du terrain, comme propriétaire, locataire ou à quelque autre titre. Le même article écarte toutefois l’ordonnance contre ce gardien dans trois cas, par exemple s’il établit qu’il ne connaissait pas et n’était pas en mesure de connaître la présence des contaminants. La loi parle donc du terrain et de sa garde, pas seulement de l’entreprise qui l’occupe. Savoir si la vente vise l’immeuble, un bail, du matériel seulement ou les actions de la société est le point de départ, et c’est un notaire ou un avocat qui peut dire ce que cette structure change.

1. Dresser la liste des sites : chaque adresse où l’entreprise exerce ou a exercé son activité, qu’elle en soit propriétaire ou locataire.
2. Consulter le registre foncier, la liste de terrains contaminés de la municipalité, puis le Répertoire des terrains contaminés.
3. Vérifier si l’activité figure parmi les catégories désignées par règlement et, si oui, quelles études ont été transmises.
4. Demander les autorisations environnementales de l’entreprise et voir comment la vente les touche.
5. Demander au vendeur les études, les avis et les dossiers du ministère, puis faire examiner par un professionnel ce qui l’exige.
6. Faire écrire dans l’acte de vente ce que le vendeur déclare et garantit.

Cette suite répond aussi à la question plus large « quelles vérifications environnementales faire avant d’acheter une entreprise? ». Elle ne mesure pas le risque d’un site : elle rassemble ce que les registres et les documents permettent de savoir avant de signer, chaque étape étant détaillée ci-dessous.

Ce que montrent les registres publics, et ce qu’ils taisent

Trois consultations se complètent. D’abord le registre foncier : selon le ministère de l’Environnement, certaines situations prévues à la section IV du chapitre IV de la LQE exigent l’inscription d’un avis, soit l’avis de contamination (art. 31.58), l’avis de restriction d’utilisation (art. 31.47) et l’avis de décontamination (art. 31.59). Pour chaque avis inscrit, une copie certifiée par l’Officier de la publicité foncière doit être transmise au ministre et au propriétaire du terrain, et le ministère indique qu’il transmettra l’avis à la municipalité concernée.

Vient ensuite la liste de la municipalité. L’article 31.68 oblige toute municipalité à constituer et à tenir à jour, à partir des avis inscrits au registre foncier en vertu des articles 31.44, 31.47, 31.58 et 31.59, une liste des terrains contaminés situés sur son territoire. Les renseignements de cette liste ont un caractère public, de sorte qu’une demande à la municipalité est une vérification en soi.

Reste le Répertoire des terrains contaminés, que tient le ministère. Selon la page du ministère, on y trouve aussi des terrains aujourd’hui réhabilités, et aucun n’en sort après sa réhabilitation. Données Québec, dont la fiche portait la mention « mis à jour le 29 octobre 2026 » à la lecture, avertit qu’il ne s’agit pas d’un inventaire exhaustif, mais d’une compilation des cas portés à l’attention du ministère, et que les diffuseurs ne peuvent garantir l’exactitude, la précision ou l’intégralité des données. La consultation est un point de départ : si un site n’y figure pas, cela ne démontre pas que son sol est sain.

Un effet de l’inscription mérite d’être noté par quiconque acquiert un terrain. Lorsqu’un avis de restriction d’utilisation est inscrit, le plan de réhabilitation devient opposable aux tiers, et tout acquéreur subséquent du terrain est tenu aux charges et aux obligations qui y sont prévues quant aux restrictions applicables à son utilisation (art. 31.47). Une restriction d’utilisation lue au registre suit donc le terrain, et non la personne qui l’a vendu.

Les activités désignées et l’étude de caractérisation

Les obligations d’étude des articles 31.51 et 31.53 ne visent pas toutes les entreprises. Selon l’article 2 du Règlement sur la protection et la réhabilitation des terrains, elles visent les catégories d’activités industrielles et commerciales énumérées à son annexe III, repérées par des codes SCIAN, sous réserve de l’exception que le même article prévoit pour les lieux d’enfouissement de sols contaminés ou de matières dangereuses. On y lit par exemple l’extraction de pétrole et de gaz, les grossistes-distributeurs de produits pétroliers (dépôt ou terminal) et, parmi les autres services de réparation et d’entretien de véhicules automobiles, seulement les parcs d’autobus, de camions et de véhicules lourds ainsi que les concessionnaires de véhicules automobiles. Ces lignes ne sont que des exemples : il faut chercher dans l’annexe le code de l’activité exercée sur le site visé.

Pour une activité de cette liste, la personne qui la cesse définitivement doit transmettre au ministre et au propriétaire du terrain une étude de caractérisation dans les 12 mois, ou dans le délai supplémentaire raisonnable que le ministre accorde (art. 31.51), et l’article 13.0.1 du règlement exige un avis de cessation au ministre au plus tard 30 jours après la cessation. Celle qui projette de changer l’utilisation du terrain doit d’abord transmettre une étude, sauf si une étude déjà transmise est toujours d’actualité (art. 31.53), et ce changement est subordonné à l’approbation d’un plan de réhabilitation lorsque les contaminants dépassent les valeurs limites réglementaires (art. 31.54).

Pour l’acheteur, deux questions en découlent : l’activité du site est-elle désignée, et une étude a-t-elle déjà été transmise? Les textes lus ne disent pas si la vente d’une entreprise qui poursuit son exploitation constitue une cessation au sens de l’article 31.51. Cette question se pose à un avocat, avec les faits du dossier. Quand une étude effectuée en application de la LQE, ou transmise au ministre en application de celle-ci, révèle des contaminants au-delà des valeurs limites, l’article 31.58 oblige la personne qui l’a fait faire à requérir l’inscription d’un avis de contamination dès qu’elle en est informée, sauf dans les cas fixés par règlement. L’article 3 du règlement veut en outre que les échantillons de sol prélevés pour une étude requise par le règlement ou par cette section de la LQE soient analysés par un laboratoire accrédité par le ministre.

Les autorisations environnementales : que devient celle du vendeur?

Si l’entreprise exerce une activité autorisée en application de la sous-section visée de la LQE, l’article 31.0.2 prévoit que toute personne qui veut poursuivre ou réaliser cette activité doit obtenir du titulaire la cession, en tout ou en partie, de l’autorisation. Le titulaire doit au préalable transmettre au ministre un avis de cession contenant les renseignements et les documents prévus par règlement. Le cessionnaire y joint, le cas échéant, une attestation selon laquelle il détient toute garantie ou assurance-responsabilité exigée par règlement pour l’activité visée. Le ministre peut, dans les 30 jours suivant la réception de ces documents, notifier son intention de s’opposer à la cession pour l’un des motifs prévus par une autre loi; faute d’un tel avis dans ce délai, la cession est réputée complétée, et le nouveau titulaire a alors les mêmes droits et obligations que le cédant pour l’activité visée. Le même article rend incessible l’autorisation à des fins de recherche et d’expérimentation prévue à l’article 29.

Quand c’est une autre personne que le titulaire qui poursuivra l’activité, par exemple l’acheteur des actifs, la loi passe donc par une cession, pas par le seul effet de la vente, du moins pour les autorisations de cette sous-section. Les textes lus ne disent pas comment l’article s’applique quand seules les actions de la société titulaire changent de mains. L’acheteur peut demander au vendeur la liste de ses autorisations, la copie de chaque avis de cession déjà transmis, et faire confirmer par un notaire ou un avocat lesquelles de ces autorisations relèvent de cet article.

Équipements pétroliers et garantie de qualité du Code civil

Si le site abrite des réservoirs ou des distributeurs de carburant, l’inspection des équipements est un volet distinct de celui du sol; le guide sur l’achat d’une station-service au Québec s’y attarde.

Le Code civil apporte une dernière protection, avec des limites. L’article 1726 oblige le vendeur à garantir que le bien vendu est, lors de la vente, exempt de vices cachés qui le rendent impropre à l’usage voulu ou en diminuent tellement l’utilité que l’acheteur ne l’aurait pas acheté, ou pas à ce prix, s’il les avait connus. Il ne couvre ni le vice caché connu de l’acheteur ni le vice apparent, c’est-à-dire celui qu’un acheteur prudent et diligent peut constater sans expert. Selon l’article 1733, le vendeur ne peut exclure ni limiter sa responsabilité pour un vice qu’il connaissait ou ne pouvait ignorer et n’a pas révélé, sauf quand l’acheteur achète à ses risques et périls d’un vendeur non professionnel. L’article 1739 demande de dénoncer le vice par écrit, dans un délai raisonnable depuis sa découverte. Comme le vice connu de l’acheteur n’est pas couvert, un contaminant déjà décrit dans une étude que l’acheteur a lue risque de sortir de cette garantie.

Les documents à demander au vendeur

Cette liste découle des règles décrites plus haut; elle n’est pas une obligation légale en soi.

• les études de caractérisation transmises au ministre pour chacun des sites, avec les accusés de transmission;
• les copies des avis de contamination, de restriction d’utilisation ou de décontamination inscrits au registre foncier;
• l’avis de cessation d’activité, le cas échéant, et les plans de réhabilitation approuvés;
• les autorisations environnementales de l’entreprise et les avis de cession déjà transmis au ministre;
• la correspondance avec le ministère de l’Environnement et avec la municipalité au sujet du terrain.

Les suites de ces vérifications se règlent dans l’acte de vente. Le guide sur la vérification diligente d’une entreprise situe ce volet parmi les autres, et celui sur le contrat de vente d’actifs décrit ce que l’acte peut prévoir. Pour comparer des commerces affichés, voyez les entreprises à vendre au Québec.