Acheter l’entreprise seulement, ou aussi l’immeuble?

Ce guide compare, pour un acheteur d’entreprise au Québec, deux structures : acquérir l’entreprise et occuper des locaux loués, ou acquérir l’entreprise et l’immeuble où elle s’exerce. Il repose sur le Code civil du Québec, la Loi concernant les droits sur les mutations immobilières, les pages de Québec.ca et de Revenu Québec, et celles de BDC, citées en bas de page. Il décrit ce que chaque structure entraîne selon ces textes, ne dit pas laquelle est préférable et ne contient ni prix, ni estimation de coût.

Les deux structures en une phrase chacune

Dans la première, l’acheteur reprend le commerce et ses actifs d’exploitation, et les murs restent à un propriétaire : le bail devient la pièce centrale. Dans la seconde, l’acheteur devient aussi propriétaire de l’immeuble : il s’ajoute un contrat de vente immobilière, une publication au Registre foncier et, sauf exonération, un droit de mutation à payer à la municipalité. Le Code civil définit la vente comme le contrat par lequel le vendeur transfère la propriété d’un bien à l’acheteur moyennant un prix en argent (article 1708); c’est le même contrat de base dans les deux cas, mais les formalités qui l’entourent diffèrent.

Si les locaux restent loués

Quand l’entreprise est achetée sans l’immeuble, l’acheteur doit s’assurer de pouvoir occuper les lieux. Selon l’article 1870 du Code civil, le locataire peut sous-louer ou céder le bail, mais il doit aviser le locateur de son intention, lui indiquer le nom et l’adresse de la personne visée et obtenir son consentement; l’article 1871 ajoute que le locateur ne peut refuser sans un motif sérieux. La cession du bail, ses effets et la responsabilité de celui qui cède sont traités dans La cession d’un bail commercial et Le cédant d’un bail commercial et sa responsabilité.

Un autre cas se présente : le propriétaire de l’immeuble vend lui-même. L’article 1886 prévoit que l’aliénation volontaire ou forcée du bien loué ne met pas fin de plein droit au bail, et l’article 1887 permet à l’acquéreur de résilier le bail à durée indéterminée en suivant les règles ordinaires de résiliation. Pour un bail immobilier à durée fixe dont il reste plus de 12 mois à courir, le même article permet à l’acquéreur de le résilier à l’expiration de ces 12 mois par un préavis écrit de six mois, sauf si le bail a été inscrit au bureau de la publicité des droits avant l’acte d’aliénation.

Si l’immeuble est acheté : publicité et droits de mutation

L’article 2938 du Code civil soumet à la publicité l’acquisition d’un droit réel immobilier, et l’article 2941 précise que la publicité rend les droits opposables aux tiers, établit leur rang et, lorsque la loi le prévoit, leur donne effet. Québec.ca explique que l’inscription sur le Registre foncier rend les droits publics, mais qu’elle ne crée ni ne confère aucun droit : les droits naissent notamment à la signature de la convention ou du contrat entre les parties. La page ajoute que le personnel du Registre n’est pas autorisé à exprimer un avis sur un acte en préparation. Le rôle du notaire dans ces étapes est présenté dans Le rôle du notaire dans l’achat ou la vente d’une entreprise.

Le transfert d’un immeuble entraîne aussi un droit de mutation. Selon Québec.ca, une municipalité doit percevoir ce droit auprès de tout nouveau propriétaire d’un immeuble situé sur son territoire, sous réserve de certaines exonérations. Il est dû à compter de la date du transfert, et l’article 4 de la loi en met le paiement à la charge du cessionnaire, c’est-à-dire de l’acheteur; l’article 5 rend le cédant solidairement tenu dans certains cas. Si l’acte constatant le transfert n’est pas inscrit au registre foncier au plus tard le 90e jour suivant la date du transfert, l’article 6 exige qu’un avis de divulgation soit présenté à la municipalité au plus tard ce même jour.

Selon l’article 2 de la loi, la base d’imposition est le plus élevé des montants de la contrepartie fournie, de la contrepartie stipulée pour le transfert et de la valeur marchande de l’immeuble au moment du transfert. Pour l’exercice financier municipal 2026, Québec.ca publie les taux suivants : 0,5 % sur les premiers 62 900 $, 1,0 % sur la tranche de 62 900,01 $ à 315 000 $ et 1,5 % sur la tranche qui excède 315 000 $. Ces tranches sont indexées chaque année. Une municipalité peut aussi, par règlement, fixer un taux supérieur sur toute tranche excédant 500 000 $, sans dépasser 3 %, sauf la Ville de Montréal. Parmi les exonérations mentionnées, on trouve notamment l’immeuble qui fait partie d’une exploitation agricole enregistrée, la base d’imposition inférieure à 5 000 $ et certains transferts impliquant des compagnies ou des sociétés de personnes qui respectent les conditions prévues.

La TPS et la TVQ selon la structure

Revenu Québec écrit que la personne, inscrite ou non, qui vend un immeuble taxable doit habituellement percevoir la TPS ou la TVQ, sauf si le vendeur ne réside pas au Canada ni au Québec ou si l’acheteur est un inscrit (avec une réserve pour le particulier qui achète un immeuble d’habitation); dans ces situations, c’est l’acheteur qui doit déclarer et remettre les taxes. Le délai de remise dépend notamment de l’usage, principalement commercial ou non, que l’acheteur inscrit compte faire de l’immeuble. La copie de la page consultée date du 7 août 2025 : la version courante est à vérifier.

Quand l’achat porte sur toute l’entreprise, une règle distincte existe. Revenu Québec (copie archivée du 16 octobre 2025) indique que le vendeur et l’acheteur peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente, si l’acheteur acquiert la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise; le formulaire est le FP-2044. Parmi les autres conditions publiées, le vendeur et l’acheteur doivent être tous deux inscrits, tous deux non inscrits, ou le vendeur non inscrit et l’acheteur inscrit; l’acheteur inscrit transmet le formulaire à Revenu Québec.

Le financement des deux structures

BDC offre un prêt pour l’achat d’une entreprise, qui peut financer le fonds commercial et la clientèle, et un prêt pour immobilier commercial. Pour ce dernier, la page met de l’avant une période d’amortissement étendue, des paiements d’intérêts seulement au début du prêt et, selon le projet, un financement pouvant couvrir des dépenses comme les frais de déménagement ou les mises de fonds. Les durées et proportions exactes figurent sur la page de BDC et ne sont pas acquises pour un dossier donné. Pour le financement de l’achat d’une entreprise en général, voir Financer l’achat d’une entreprise.

Les deux structures côte à côte

• Locaux loués : le bail est à lire et, s’il y a lieu, à céder avec le consentement du locateur (articles 1870 et 1871 du Code civil), et son sort en cas de vente de l’immeuble relève des articles 1886 et 1887; un bail ne donne lieu au droit de mutation que si sa durée, prolongations et renouvellements mentionnés compris, excède 40 ans (article 1 de la loi).
• Immeuble acheté : vente immobilière publiée au Registre foncier, droit de mutation à la charge du cessionnaire sauf exonération, TPS et TVQ à examiner selon les règles de Revenu Québec.
• Dans les deux cas : le choix conjoint de la vente d’entreprise (FP-2044) dépend notamment de la proportion des biens acquis et du statut d’inscrit du vendeur et de l’acheteur.
• Financement, chez BDC : un prêt pour l’achat d’une entreprise dans le premier cas; ce prêt et un prêt immobilier commercial dans le second.

Le choix entre les deux appartient à l’acheteur, avec ses conseillers : les sources lues décrivent des conséquences, elles ne désignent pas de gagnant. Pour la suite générale d’un achat, voir Acheter une entreprise au Québec.