Que vérifier au RDPRM avant d’acheter les actifs d’une entreprise au Québec?

Ce guide explique quoi chercher au Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) quand on prévoit d’acheter les actifs d’une entreprise québécoise, comment la recherche se fait et comment lire ce qu’elle donne. Il repose sur les pages du ministère de la Justice qui présentent le registre, sur le Règlement sur le registre des droits personnels et réels mobiliers et sur le Code civil du Québec, tous cités en bas de page. Il porte sur le Québec seulement et ne dit pas s’il faut acheter ou non.

Sous quels noms et quels numéros chercher

L’article 46 du Règlement sur le registre prévoit la recherche à partir de cinq clés. Pour une personne morale, une société, une association ou une fiducie, on cherche par son nom. Pour une personne physique ou sa succession, on cherche à partir des éléments prévus à l’article 13 du règlement. Pour l’État, on cherche par le nom de l’autorité administrative. Pour un véhicule routier visé à l’article 15, on cherche par son numéro d’identification. Enfin, une inscription non radiée se retrouve par son numéro d’inscription ou le numéro de formulaire qui y correspond.

L’article 46 ne mentionne aucune recherche par nom commercial, et la page « Pourquoi consulter le RDPRM? » du ministère indique que, pour un bien donné en garantie par un organisme, la recherche se fait avec le nom légal de cet organisme. Si le vendeur a exploité l’entreprise sous une autre dénomination, ou a changé de forme juridique avec les années, il y a lieu de demander au RDPRM ou à un notaire sous quels noms légaux chercher. Le nom recherché est par ailleurs soumis à un algorithme de normalisation (art. 46.3).

Les véhicules suivent leur propre piste. Selon l’article 7, seul un véhicule routier visé à l’article 15 donne lieu à une fiche descriptive, les fiches nominative et descriptive étant complémentaires. L’article 15 énumère entre autres le véhicule de promenade, la motocyclette, l’autobus, le véhicule de commerce, la remorque ou semi-remorque dont la masse nette dépasse 900 kg et l’habitation motorisée. Pour chaque camion ou remorque compris dans l’achat, le numéro d’identification est donc la clé à relever avant la recherche.

Ce que le registre contient

Selon la page de présentation du RDPRM, un droit sur un bien meuble doit y être inscrit lorsqu’il vise un bien d’entreprise (par exemple de l’équipement, des outils, de l’inventaire ou une créance), un véhicule routier, un bateau, une motomarine, un avion, certains biens précieux ou certains produits financiers. La même page compte parmi les usagers visés ceux qui souhaitent vérifier, avant d’acheter ou de financer un bien meuble, s’il est libre de dettes.

Le Code civil précise plusieurs droits qui y passent. L’hypothèque doit être publiée pour être opposable aux tiers (art. 2663), et seule la personne, la société ou le fiduciaire qui exploite une entreprise peut consentir une hypothèque sur une universalité de biens, par exemple l’outillage, les créances, les marques de commerce ou les biens détenus pour être vendus (art. 2684). La réserve de propriété du vendeur dans une vente à tempérament, lorsqu’elle vise un bien meuble acquis pour le service ou l’exploitation d’une entreprise, n’est opposable aux tiers que si elle est publiée (art. 1745). Il en va de même des droits du crédit-bailleur (art. 1847) et de ceux qui résultent d’un bail de plus d’un an portant sur un bien meuble requis pour le service ou l’exploitation d’une entreprise, sous réserve des exclusions prévues par règlement (art. 1852).

Un équipement loué, financé à crédit ou vendu avec réserve de propriété peut donc faire l’objet d’une inscription en faveur d’un créancier, d’un crédit-bailleur ou d’un locateur, même s’il se trouve dans les locaux du vendeur depuis des années.

Comment lire une inscription

Rien n’oblige une inscription à tout dire. Selon l’article 2986, seuls sont publiés les droits énoncés à la réquisition et qui doivent être inscrits à ce registre; pour préciser l’assiette ou l’étendue du droit, on peut, lorsque les règlements l’autorisent, y faire référence au document qui en est la source. Pour chaque inscription, on relève donc le droit en cause, le bien visé, la personne titulaire, et on repère la mention d’un document à obtenir.

Pour une hypothèque mobilière, la date compte aussi : selon l’article 2798, elle s’éteint au plus tard 10 ans après son inscription ou après l’inscription d’un avis qui lui donne effet ou la renouvelle. À moins que la loi n’en dispose autrement, les droits prennent rang suivant la date, l’heure et la minute inscrites sur le bordereau de présentation (art. 2945), de sorte que ces mentions renseignent sur le rang de chaque droit.

L’inscription d’un droit sur le registre des droits personnels et réels mobiliers emporte, à l’égard de tous, une présomption simple de l’existence de ce droit (art. 2944). Simple veut dire réfutable : on ne tient pas l’inscription pour la preuve du droit. Le ministère précise d’ailleurs que le RDPRM ne détient pas les contrats ni les jugements en vertu desquels les droits sont inscrits, et qu’il faut s’adresser aux personnes ou aux institutions concernées pour les consulter; on les demande donc au vendeur.

Pourquoi la consultation compte, et ce qu’elle ne montre pas

L’article 2943 présume connu de celui qui acquiert un droit sur un bien tout droit inscrit à son égard, et la personne qui s’abstient de consulter le registre approprié ne peut repousser cette présomption en invoquant sa bonne foi. Le ministère de la Justice le dit sur sa page : un droit inscrit est considéré comme connu de toute personne, et celle qui ne consulte pas ne pourra pas se défendre en invoquant sa bonne foi si un problème survient.

Le ministère précise aussi ce que la consultation n’apporte pas. Dans sa section sur les véhicules, il écrit qu’il est inutile de consulter le RDPRM pour connaître le nom des anciens propriétaires d’un véhicule, obtenir le solde à payer sur un emprunt, vérifier si un véhicule a été volé ou accidenté ou avoir de l’information sur ses droits quand on achète un véhicule. Une inscription radiée ne se consulte pas par la recherche courante : l’article 47 exige une demande spécifique qui désigne le droit visé et son numéro d’inscription. Selon l’article 2970 du Code civil, la publicité des droits qui concernent un immeuble se fait au registre foncier, et ce guide ne les traite pas.

Un mot sur les textes d’ailleurs au Canada

Un document rédigé pour une autre province peut parler d’une recherche au registre des sûretés mobilières (en anglais, une recherche PPSA). Ce guide ne décrit aucune autre province. Au Québec, selon l’article 2970 du Code civil, la publicité des droits qui concernent un meuble s’opère par l’inscription au RDPRM, et c’est ce registre que la page du ministère désigne pour vérifier si un bien meuble est libre de dettes.

Que faire des résultats

Une fois les recherches faites, chaque inscription trouvée appelle une demande au vendeur : copie du document derrière le droit, état de la dette, et, le cas échéant, preuve qu’un droit a été radié. Comment le contrat de vente traite ces droits relève du notaire ou de l’avocat. Le guide sur le contrat de vente d’actifs en décrit le contenu, celui sur le rachat d’une entreprise sans ses dettes traite des dettes qui peuvent suivre, et celui sur le Registraire des entreprises couvre l’autre registre qu’on consulte. Pour parcourir les commerces affichés, voyez les entreprises à vendre au Québec.