Que vérifier au Registraire des entreprises avant d’acheter une entreprise?

Ce guide présente ce qu’on peut lire au registre des entreprises du Québec, tenu par le Registraire des entreprises, avant d’acheter une entreprise, et ce qu’on n’y trouve pas. Il repose sur les pages de Québec.ca consacrées au registre, sur la Loi sur la publicité légale des entreprises et la Loi sur les sociétés par actions de LégisQuébec, sur le Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) et sur une capsule d’Éducaloi, citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement.

À quoi sert le registre et ce qu’il vaut

Selon Québec.ca, le registre est constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises. Depuis le 1er janvier 1994, toute entreprise qui fait des affaires au Québec est tenue de s’immatriculer, et les renseignements du registre sont publics. Les citoyens peuvent le consulter gratuitement et simplement. La même page précise un point essentiel pour un acheteur : ce sont les entreprises qui sont responsables de l’exactitude des renseignements qu’elles déclarent. Le registre n’est donc pas une vérification faite par l’État; il reflète ce qui a été déclaré.

Cela n’enlève rien à sa valeur juridique. L’article 98 de la loi rend certaines informations opposables aux tiers à compter de leur inscription à l’état des informations, et elles font preuve de leur contenu en faveur des tiers de bonne foi. Québec.ca illustre la portée de ce principe : un tiers de bonne foi qui intente une action en justice contre une entreprise peut se fier à un renseignement déclaré, et l’entreprise elle-même ne peut pas le remettre en question contre ce tiers. Si l’on croit qu’un renseignement est inexact, la page invite à communiquer avec le Registraire.

Comment faire la recherche

La page de Québec.ca sur la recherche au registre indique que la consultation est gratuite et qu’elle donne notamment le numéro d’entreprise du Québec (NEQ), le statut d’immatriculation, les noms utilisés, les adresses des établissements, les coordonnées des dirigeants et des administrateurs et le nom des bénéficiaires ultimes. Plusieurs types de recherche existent. L’un vérifie si un nom d’entreprise est déjà utilisé; un autre permet de voir si une personne physique est liée à une ou plusieurs entreprises, ce qui, selon la page, permet de savoir avec qui l’on fait affaire. L’article 105 de la loi précise que le Registraire délivre gratuitement une copie ou un extrait de l’état des informations à qui en fait la demande.

Ce que montre l’état des renseignements

Le NEQ compte dix chiffres, dont les deux premiers représentent la forme juridique de l’entreprise. Le statut peut être, par exemple, « immatriculée », « radiée d’office » ou « radiée sur demande »; dans les deux derniers cas, la date de la radiation et ses circonstances sont indiquées. Le dossier affiche aussi la date de la dernière déclaration de mise à jour annuelle et la date limite de celle de l’année visée. Les entreprises doivent déclarer le nom et l’adresse personnelle de leurs actionnaires, de leurs administrateurs, de leurs associés et des dirigeants qui ne siègent pas au conseil d’administration.

• le statut d’immatriculation, et la raison d’une radiation s’il y en a une;
• les administrateurs et les dirigeants déclarés;
• les établissements et les autres noms sous lesquels l’entreprise exerce ses activités;
• les actionnaires, qui se limitent aux trois détenant le plus de voix;
• les bénéficiaires ultimes, là où la loi exige de les déclarer;
• la mention d’une faillite ou d’un recours, lorsqu’elle s’affiche.

Actionnaires, bénéficiaires ultimes et convention unanime

Le registre n’affiche pas la liste complète des actionnaires : la description des éléments d’information parle des trois qui détiennent le plus de voix. La liste complète se trouve ailleurs : selon les articles 31 et 33 de la Loi sur les sociétés par actions, la société tient à son siège un registre des valeurs mobilières qui contient le nom des personnes qui détiennent ou ont détenu ses actions. C’est un document à demander au vendeur dans le cadre d’une vérification diligente plus large.

Pour les bénéficiaires ultimes, Québec.ca explique que, dans son sens commun, il s’agit d’une personne physique qui détient un droit lui permettant de profiter d’une partie des revenus ou des actifs de l’entreprise, ou de la diriger ou de l’influencer. La même page, mise à jour le 3 octobre 2025, précise qu’au Québec un bénéficiaire ultime est notamment la personne qui possède 25 % ou plus des droits de vote ou 25 % ou plus de la juste valeur marchande. L’article 33 de la Loi sur la publicité légale des entreprises dispense toutefois certaines catégories d’assujettis de déclarer leurs bénéficiaires ultimes, par exemple les personnes morales de droit privé à but non lucratif et les émetteurs assujettis; cette information peut donc manquer au dossier.

Le registre peut aussi indiquer une convention unanime des actionnaires. Selon la Loi sur les sociétés par actions, la société doit en déclarer l’existence ou la fin au Registraire (article 215), et, si tous les pouvoirs du conseil d’administration sont retirés, les noms et domiciles de ceux qui les assument (article 216). Pour l’acheteur, c’est un signal à creuser, car l’article 218 répute partie à la convention toute personne qui devient actionnaire après sa conclusion, sous réserve du droit d’annulation qu’il accorde à celle qui n’en était pas avisée. Ce sujet est repris dans le guide sur la convention d’achat d’actions.

Les signaux d’alerte dans le dossier

Certaines mentions méritent une question au vendeur. Un statut de radiation, d’office ou sur demande, en est une. Un défaut de mise à jour annuelle en est une autre : selon l’article 73 de la loi, l’assujetti qui ne se conforme pas à une obligation de produire une déclaration doit remédier à son défaut dans les 60 jours de la demande du Registraire. La mention que l’entreprise est en faillite s’affiche également, et, pour un recours, la mention « L’entreprise fait l’objet d’un recours », qui n’apparaît que lorsqu’une demande de recours liée au dossier a été présentée au Registraire. Ces mentions sont des indices, non des conclusions : c’est au vendeur, documents à l’appui, qu’il faut en demander l’explication.

La description du registre mentionne aussi la fusion, la continuation et les autres noms utilisés. Une continuation, précise la page, est le fait pour une personne morale constituée sous une loi donnée de continuer son existence sous une autre loi, sans interruption. Un nom ou un historique inattendu est une raison de demander des explications.

Ce que le registre ne montre pas

La description des éléments d’information du registre des entreprises ne mentionne pas les dettes garanties par des biens de l’entreprise. Selon le RDPRM, un droit sur un bien d’entreprise (équipement, outils, inventaire, créance) doit être inscrit; ces droits s’inscrivent au RDPRM, un registre gouvernemental distinct. La même page précise qu’un droit inscrit au RDPRM est considéré comme connu de toute personne : qui ne le consulte pas ne peut pas invoquer sa bonne foi si un problème survient. Le RDPRM ne détient toutefois pas les contrats ou les jugements en vertu desquels les droits sont inscrits; il faut s’adresser aux signataires, à un notaire ou à l’institution financière concernée.

Après l’achat : la mise à jour des renseignements

Selon l’article 41 de la loi et la page de Québec.ca sur les mises à jour, une entreprise immatriculée doit mettre à jour les informations qui la concernent dans les 30 jours de la date où survient un changement, à moins que la loi ne prévoie un délai plus court, en plus de produire une déclaration de mise à jour annuelle. L’obligation vise l’assujetti, c’est-à-dire l’entreprise immatriculée elle-même. Sur demande et sur paiement des droits prévus, le Registraire délivre aussi, selon l’article 108, une attestation indiquant si une entreprise est ou n’est pas immatriculée, en défaut de mise à jour annuelle, en défaut de se conformer à une demande faite en vertu de l’article 73, ou radiée; aucun tarif n’est cité ici.

L’état des renseignements ne remplace pas la vérification complète d’une entreprise. Éducaloi décrit la vérification diligente comme la vérification de certains éléments importants, dont le fait que le vendeur est le seul et véritable propriétaire de l’entreprise. Le guide sur la vérification diligente et celui des questions à poser avant de reprendre une entreprise prolongent cette vérification, et le guide promesse d’achat explique l’étape qui suit.