Entrer dans une société de personnes, est-ce la même chose qu’acheter des actions?

Cette page compare, pour le Québec seulement, deux façons d’acquérir une part d’une entreprise : entrer dans une société de personnes (en nom collectif ou en commandite) et acheter des actions d’une société par actions. Elle repose sur les pages officielles citées en bas de page, soit le Code civil du Québec, la Loi sur la publicité légale des entreprises, Revenu Québec, le Registraire des entreprises et Éducaloi.

La différence en bref

Selon l’article 2186 du Code civil, il y a contrat de société lorsque les parties s’entendent, dans un esprit de collaboration, pour exercer une activité (l’exploitation d’une entreprise en fait partie), pour y contribuer en mettant en commun des biens, des connaissances ou des activités, et pour se partager les bénéfices pécuniaires qui en découlent. L’article 2188 énumère les formes de société : en nom collectif, en commandite ou en participation. Il ajoute que la société peut aussi être par actions, auquel cas elle est une personne morale.

Cette dernière phrase marque la frontière. Selon l’article 298, les personnes morales ont la personnalité juridique, et selon l’article 309 elles sont distinctes de leurs membres : leurs actes n’engagent qu’elles-mêmes, sauf exceptions prévues par la loi. Une société en nom collectif, à l’inverse, n’est pas une personne morale, rappelle Éducaloi, même si elle a un nom qui lui est propre et peut agir en justice. Les sections suivantes détaillent les deux côtés.

Société en nom collectif : la responsabilité des associés

L’article 2221 du Code civil prévoit qu’à l’égard des tiers, les associés sont tenus conjointement des obligations de la société, mais solidairement si ces obligations ont été contractées pour le service ou l’exploitation d’une entreprise de la société. Les créanciers ne peuvent toutefois poursuivre un associé qu’après avoir discuté les biens de la société, et ses biens ne servent à payer les créanciers de la société qu’après ses propres créanciers. L’article 2223 ajoute que l’associé non déclaré répond envers les tiers des mêmes obligations que l’associé déclaré. Éducaloi résume la conséquence en ces termes : un associé peut être individuellement obligé de payer toutes les dettes de la société en nom collectif, même s’il n’a personnellement rien à se reprocher.

Aucune des sources lues ne dit ce qu’il advient, pour le nouvel associé, des dettes nées avant son entrée. C’est un point à vérifier dans le contrat de société et à poser à un notaire ou à un avocat, avant la signature plutôt qu’après.

Société en commandite : commandités et commanditaires

La société en commandite réunit, selon l’article 2236, un ou plusieurs commandités, seuls autorisés à l’administrer et à l’obliger, et un ou plusieurs commanditaires, tenus de fournir un apport au fonds commun. Les situations des deux catégories diffèrent : selon l’article 2246, en cas d’insuffisance des biens de la société, chaque commandité est tenu solidairement de ses dettes, tandis que le commanditaire n’en répond que jusqu’à concurrence de l’apport convenu, malgré toute cession de part.

Le rôle du commanditaire est borné : l’article 2244 dit que les commanditaires ne peuvent donner que des avis de nature consultative concernant la gestion; celui qui négocie une affaire pour la société ou agit comme son mandataire est tenu, comme un commandité, des obligations qui en résultent. Selon l’article 2243, la part d’un commanditaire dans le fonds commun est cessible, mais le cédant demeure tenu, envers les tiers, des obligations nées pendant qu’il était commanditaire. Entrer comme commanditaire n’est donc pas équivalent à entrer comme commandité, même si, dans les deux cas, on est dans une société de personnes.

Faire entrer un nouvel associé

L’article 2209 du Code civil permet à un associé de s’associer un tiers relativement à sa propre part sans le consentement des autres, mais pas de l’introduire dans la société sans ce consentement. Le même article permet à tout associé, dans les 60 jours où il apprend qu’une personne étrangère à la société a acquis à titre onéreux la part d’un associé, de l’écarter en lui remboursant le prix de la part et les frais acquittés, ce droit ne pouvant être exercé que dans l’année qui suit l’acquisition. Ces règles de la société en nom collectif s’appliquent à la société en commandite compte tenu des adaptations nécessaires (art. 2249). L’article 2216 garantit pour sa part à tout associé le droit de participer aux décisions collectives, et le contrat ne peut l’en priver.

Quand un associé cède sa part à un autre associé ou à la société, ou que celle-ci la lui rachète, l’article 2210 prévoit que, si les parties ne s’entendent pas sur la valeur de la part, un expert que désignent les parties, ou à défaut le tribunal, la détermine. Le rachat entre associés est décrit dans le guide sur la manière de racheter les parts de son associé.

Le registre des entreprises

Selon la Loi sur la publicité légale des entreprises, la société en nom collectif ou en commandite constituée au Québec est soumise à l’obligation d’immatriculation (art. 21), et la déclaration d’une société de personnes comprend notamment le nom, le domicile et la date de naissance de chaque associé ou, pour une société en commandite, de chaque commandité et des trois commanditaires ayant fourni le plus grand apport (art. 34). Le Code civil précise à l’article 2189 que, faute de déclaration, la société est réputée être en participation, sous réserve des droits des tiers de bonne foi.

Tout changement apporté au contenu de la déclaration doit être mis à jour (art. 2194 du Code civil). L’article 41 de la loi fixe le délai à 30 jours de la date du changement, sauf délai plus court. Et l’article 2196 du Code civil prévoit que si la déclaration est incomplète, inexacte ou irrégulière, ou si la mise à jour n’est pas faite malgré un changement, les associés sont responsables envers les tiers des obligations de la société qui en résultent; les commanditaires qui ne sont pas par ailleurs tenus des obligations de la société n’encourent pas cette responsabilité. La page du Registraire des entreprises sur la déclaration de mise à jour reprend la règle des 30 jours.

L’impôt : la société de personnes n’est pas imposée

Revenu Québec écrit, selon une copie de sa page saisie le 11 septembre 2025, qu’une société de personnes n’est pas assujettie à l’impôt sur le revenu : ses membres doivent inclure, dans leur propre déclaration de revenus, leur part des revenus ou des pertes. Elle doit toutefois produire une déclaration de renseignements, et une politique administrative de Revenu Québec peut, à certaines conditions, l’en dispenser. Éducaloi rappelle, pour la société en nom collectif, que les revenus sont considérés comme les revenus personnels des associés.

Du côté des actions

Éducaloi explique que la société par actions est une personne morale, une entité distincte de ses dirigeants et de ses propriétaires, et qu’elle est en principe seule responsable de ses dettes. Sauf exceptions, la responsabilité personnelle des actionnaires est limitée à la valeur de leurs actions, à moins qu’ils aient fourni un cautionnement ou une autre garantie. Le type d’actions détermine les droits de chaque actionnaire. Les étapes d’un tel achat sont décrites dans le guide Acheter les actions d’une entreprise privée, et la façon de vendre ses actions, dans celui sur la vente de ses parts d’une entreprise.

Les différences, point par point

• responsabilité : les associés répondent des dettes de la société (le commanditaire, jusqu’à concurrence de l’apport convenu); l’actionnaire, en principe, n’en répond pas;
• entrée : le consentement des autres associés est requis pour introduire un tiers dans la société (art. 2209);
• registre : les deux formes, constituées au Québec, s’immatriculent (art. 21); la mise à jour se fait dans les 30 jours;
• impôt : la société de personnes n’est pas imposée, ses membres le sont; la société par actions est une personne distincte.