Comment vendre son entreprise à un ami ou à un associé?

Cette page explique comment se déroule, au Québec, la vente d’une entreprise à un ami ou à un associé, et ce qui change ou ne change pas quand l’acheteur est quelqu’un qu’on connaît. Elle repose sur les pages officielles citées en bas de page : le Code civil du Québec, la Loi de l’impôt sur le revenu, la Loi sur la publicité légale des entreprises, Revenu Québec, le Registraire des entreprises, l’Agence du revenu du Canada et Éducaloi. Elle porte sur le Québec seulement.

Une vente à un ami reste une vente

Le Code civil du Québec, à son article 1708, définit la vente comme le contrat par lequel une personne transfère la propriété d’un bien à une autre, moyennant un prix en argent que celle-ci s’oblige à payer. Cette définition ne mentionne pas la relation entre les parties : elle ne distingue ni l’ami, ni l’associé, ni l’inconnu. Selon l’article 1385, le contrat se forme par le seul échange de consentement entre des personnes capables de contracter, à moins que la loi n’exige une forme particulière comme condition de sa formation, ou que les parties ne l’assujettissent à une forme solennelle.

Les obligations du vendeur ne s’effacent pas non plus avec l’amitié. Selon l’article 1716, le vendeur est tenu de délivrer le bien et d’en garantir le droit de propriété et la qualité; ces garanties existent de plein droit, sans qu’il soit nécessaire de les stipuler dans le contrat. De son côté, l’acheteur qui constate un vice doit, d’après l’article 1739, le dénoncer par écrit au vendeur dans un délai raisonnable depuis sa découverte. L’article 1385 n’exige pas d’écrit pour former la vente, sauf si la loi impose une forme particulière; un écrit qui précise ce qui est vendu, à quelle date et à quelles conditions garde la trace de ce dont les parties ont convenu.

Un ami est-il une personne liée? Le lien de dépendance

Le paragraphe 251(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu pose la règle. Selon l’alinéa a), des personnes liées sont réputées avoir entre elles un lien de dépendance. Selon l’alinéa c), dans les autres cas, la question de savoir si des personnes non liées n’ont aucun lien de dépendance à un moment donné est une question de fait (l’alinéa b) vise, lui, les fiducies personnelles). La loi ne tranche donc pas d’avance pour ces autres cas : ce sont les circonstances de la transaction qui comptent.

Le paragraphe 251(2) dresse la liste des personnes liées. Son alinéa a) vise les particuliers unis par les liens du sang, du mariage, de l’union de fait ou de l’adoption; ses alinéas b) et c) visent, selon des conditions de contrôle, une société et la personne ou le groupe qui la contrôle, ainsi que deux sociétés entre elles. Cette liste ne nomme ni l’ami ni l’associé d’affaires comme tels; lorsqu’une société est partie à la vente, les alinéas b) et c) demandent un examen distinct. Ce guide ne dit donc pas si votre acheteur a ou n’a pas un lien de dépendance avec vous : c’est une qualification que la loi laisse, pour les personnes non liées, à l’examen des faits, et que votre comptable (CPA) peut vérifier avec vous.

Pourquoi la juste valeur marchande intéresse le fisc

L’Agence du revenu du Canada (ARC) explique, dans sa page sur la juste valeur marchande (JVM), que le transfert de biens personnels à sa propre entreprise individuelle se fait selon la JVM des biens : elle considère alors que vous avez vendu les biens à un prix égal à leur JVM au moment du transfert. Si ce montant dépasse le prix payé à l’origine, la différence se déclare comme gain en capital. Cette page vise l’apport de biens à son entreprise, et non la vente à un tiers; elle précise aussi qu’un bien peut, si certaines conditions sont remplies, être transféré à une société canadienne ou à une société de personnes canadienne pour une somme différente de la JVM.

L’article 69 de la Loi de l’impôt sur le revenu vise, lui, les transactions avec une personne avec laquelle on a un lien de dépendance, sauf disposition contraire expresse de la loi. Selon l’alinéa 69(1)a), un contribuable qui acquiert un bien auprès d’une telle personne pour une somme supérieure à la JVM est réputé l’avoir acquis pour une somme égale à cette JVM. Selon l’alinéa 69(1)b), celui qui dispose d’un bien en faveur d’une telle personne, sans contrepartie ou moyennant une contrepartie inférieure à la JVM, est réputé avoir reçu une contrepartie égale à la JVM; il en va de même pour la disposition au moyen d’un don, quelle que soit la personne. L’alinéa 69(1)c) ajoute que celui qui acquiert un bien par donation, legs ou succession, ou par suite d’une disposition qui ne change pas la propriété effective du bien, est réputé l’acquérir à sa JVM.

Cette page ne fixe aucun prix et n’indique pas ce que vaut une entreprise : cette question relève des parties et de leurs conseillers. Elle retient seulement que, si l’acheteur a un lien de dépendance avec le vendeur, l’article 69 peut substituer la JVM au prix convenu lorsque ce prix s’en écarte dans le sens que vise chaque alinéa. Le transfert fait sans contrepartie est traité dans le guide sur la manière de donner son entreprise.

Les formalités qui suivent la signature

La Loi sur la publicité légale des entreprises oblige l’assujetti, à son article 41, à mettre à jour les informations visées aux articles 33 à 35.2 qui le concernent en produisant une déclaration de mise à jour dans les 30 jours de la date où survient un changement, à moins que la loi ne prévoie un délai plus court; l’article 44 prévoit certaines exemptions. La page du Registraire des entreprises sur la déclaration de mise à jour répète que toute entreprise immatriculée doit mettre ses informations à jour dans les 30 jours suivant le changement. Ces informations comprennent notamment chaque associé d’une société de personnes (art. 34), chaque administrateur (art. 33) et les trois actionnaires qui détiennent le plus de voix (art. 35); quand la vente modifie l’une d’elles, ce délai court à partir de ce changement. La marche à suivre est détaillée dans le guide Vérifier le registre des entreprises avant d’acheter.

TPS et TVQ : le choix conjoint

Dans sa page sur la vente d’une entreprise, Revenu Québec indique que la TPS et la TVQ peuvent ne pas s’appliquer à la vente si le vendeur et l’acheteur en font ensemble le choix. D’après la copie saisie le 16 octobre 2025, il faut que le vendeur cède, en tout ou en partie, une entreprise qu’il a établie ou exploitée, ou acquise d’une autre personne qui l’avait établie ou exploitée, que les deux parties soient inscrites, ou que le vendeur ne le soit pas et l’acheteur le soit, ou qu’aucune ne le soit, et que l’acheteur obtienne la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens raisonnablement nécessaires à son exploitation.

Le choix se matérialise par le formulaire FP-2044, rempli par les deux parties; c’est l’acheteur, s’il est inscrit, qui le fait parvenir à Revenu Québec. Même lorsque le choix est fait, la même page précise que les taxes s’appliquent dans trois situations : des services taxables sont rendus à l’acheteur, des biens taxables sont fournis par bail, licence ou accord semblable, ou des immeubles taxables sont vendus à un acheteur qui n’est pas inscrit. La page ne prévoit aucune règle particulière selon la relation entre les parties.

Si l’acheteur est déjà votre associé

Quand l’acheteur fait déjà partie de l’entreprise, la marche à suivre dépend de la forme de celle-ci, et deux guides prennent le relais : celui sur la façon de racheter les parts de son associé, qui suit le cheminement du rachat, et celui sur la convention d’achat d’actions ou convention entre actionnaires, qui distingue les deux contrats. Il suffit ici de retenir que, pour une société en nom collectif, Éducaloi décrit le contrat de société comme celui qui établit les règles du jeu entre les associés : c’est le premier document à relire.

Si l’entreprise est une société en nom collectif, Éducaloi rappelle qu’elle est créée au moyen d’un contrat de société, que chaque associé est responsable de ses actes et de ceux de ses associés, et qu’il peut donc être individuellement obligé de payer toutes les dettes de la société, même s’il n’a personnellement rien à se reprocher. Ce point mérite d’être relu avant de signer, aussi bien par celui qui part que par celui qui reste.

Les points à vérifier et à mettre par écrit

• ce qui est vendu (actifs ou actions) et la date de transfert;
• le prix et la façon dont il est payé, tels que les parties les ont fixés;
• la mise à jour du registre des entreprises, dans les 30 jours du changement;
• le choix TPS/TVQ, si les conditions de Revenu Québec sont remplies;
• la vérification du lien de dépendance avec un comptable (CPA).