Comment fonctionne une convention d’achat-vente dans une entreprise familiale?

Cette page explique le fonctionnement d’une convention d’achat-vente quand les actionnaires d’une entreprise du Québec sont des proches : ce qu’elle prévoit, comment le prix y est traité, qui peut acheter et pourquoi le lien familial fait jouer des règles fiscales fédérales particulières. Elle repose sur les sources citées au bas de la page. Elle ne dit pas à une famille quoi décider.

Ce qu’une convention d’achat-vente prévoit

Cette page décrit le mécanisme en trois éléments : des événements qui déclenchent la vente, une façon de fixer le prix, et une personne qui achète. La BDC range les dispositions d’achat-vente parmi les stratégies de sortie que peut contenir une convention entre actionnaires, à côté des restrictions au transfert et du droit de premier refus. Dans une entreprise familiale, rien de cette structure ne change; ce qui change, c’est que les personnes qui signent sont aussi des parents, des conjoints, des frères ou des enfants.

La BDC écrit que, si l’on prévoit de transférer l’entreprise à un membre de sa famille, il est important que toute la famille connaisse les plans et que chacun puisse exprimer ses préoccupations ou son intérêt. Le guide sur la transmission d’une entreprise familiale traite de cette conversation et des formes de transfert; cette page se limite à la convention elle-même.

Les événements qui déclenchent la vente

Éducaloi indique qu’une convention entre actionnaires peut prévoir que certaines situations, comme le décès, l’invalidité ou l’inaptitude, entraînent automatiquement la vente forcée des parts d’une personne. Faute d’une telle clause, avertit-elle, on risque de devenir le partenaire d’affaires des héritiers ou des proches de ses associés. Dans une entreprise de famille, la convention peut ainsi décider à l’avance si les parts d’une personne décédée ou devenue inapte sont rachetées plutôt que de passer à ses proches. Un départ volontaire peut aussi y être traité, puisque la BDC cite les restrictions au transfert et le droit de premier refus parmi les clauses possibles.

La clause de prix : une méthode, pas un chiffre

Éducaloi écrit qu’on peut préciser d’avance la manière dont chaque part sera évaluée avant d’être vendue, par exemple en la soumettant à un expert indépendant. C’est le sens de la clause de prix : elle peut nommer une méthode plutôt qu’un montant. Le Code civil prévoit une règle du même genre pour la société en nom collectif, où, selon l’article 2210, la valeur de la part cédée à un autre associé ou à la société, ou rachetée par celle-ci, est déterminée, si les parties ne s’entendent pas, par un expert qu’elles désignent ou, à défaut, par le tribunal. La BDC rappelle de son côté que, qu’on transfère l’entreprise à un proche ou qu’on la vende à l’externe, il faut obtenir un calcul de sa juste valeur, qui demande du temps et l’aide d’un spécialiste. Les approches connues sont décrites dans le guide sur le calcul de la valeur d’une entreprise; aucun montant n’est donné ici.

Qui achète : un proche, un autre actionnaire ou la société

Éducaloi donne en exemple une clause qui interdit de vendre des parts à une personne qui n’en détient pas déjà, ce qui garde la propriété à l’intérieur du groupe. Quand c’est la société qui rachète, la Loi sur les sociétés par actions du Québec encadre l’opération : l’article 93 l’autorise pour des actions entièrement payées, sauf disposition contraire des statuts et sous réserve des articles qui suivent, et l’article 95 interdit tout paiement s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait, de ce fait, acquitter son passif à échéance. Le guide sur le rachat des parts d’un associé détaille ces limites.

Pourquoi le lien familial change la fiscalité

À l’article 251(1), la Loi de l’impôt sur le revenu prévoit que les personnes liées sont réputées avoir entre elles un lien de dépendance, et le paragraphe 251(2) range parmi elles les particuliers unis par les liens du sang, du mariage, de l’union de fait ou de l’adoption; selon le paragraphe 251(6), les liens du sang unissent une personne à son enfant ou à un autre descendant, ou à son frère ou à sa sœur. L’ARC précise que les personnes liées sont considérées comme ayant un lien de dépendance, et que des personnes non liées peuvent en avoir un selon les circonstances, l’un des facteurs généralement utilisés étant de savoir si une partie exerce un contrôle de fait sur l’autre. Elle définit en outre une transaction sans lien de dépendance comme celle qui reflète généralement les opérations commerciales régulières entre des parties non liées agissant dans leurs propres intérêts.

Cette qualification a des effets prévus par la loi. Sauf disposition contraire expresse de la loi, l’alinéa 69(1)a) répute le contribuable qui acquiert un bien d’une personne avec laquelle il a un lien de dépendance, pour une somme supérieure à la juste valeur marchande, l’avoir acquis pour cette valeur; l’alinéa 69(1)b) répute celui qui dispose d’un bien en faveur d’une telle personne, sans contrepartie ou pour une contrepartie inférieure à cette valeur, avoir reçu la juste valeur marchande. Dans ces cas, le prix convenu entre proches est donc remplacé, aux fins de l’impôt, par la juste valeur marchande. L’ARC définit la juste valeur marchande comme généralement la valeur la plus élevée qu’on pourrait obtenir sur un marché libre entre parties consentantes et indépendantes.

D’autres dispositions touchent les clauses déclenchées par un événement grave. Pour déterminer si des personnes sont liées, l’alinéa 251(5)b) traite la personne qui a, en vertu d’un contrat ou autrement, le droit d’obliger une société à racheter des actions appartenant à d’autres actionnaires comme si le rachat avait lieu à ce moment, sauf si ce droit ne peut alors être exercé parce que son exercice est conditionnel au décès, à la faillite ou à l’invalidité permanente d’un particulier. L’article 70(5) prévoit qu’au décès, le contribuable est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de chacune de ses immobilisations pour un produit égal à leur juste valeur marchande; l’article 70(6) écarte cette règle, aux conditions qu’il énumère, pour le bien transféré ou distribué par suite du décès à l’époux ou conjoint de fait qui résidait au Canada, ou à une fiducie créée par le testament à son profit. L’article 84.1 vise le contribuable résidant au Canada, autre qu’une société, qui dispose d’actions détenues comme immobilisations en faveur d’une autre société avec laquelle il a un lien de dépendance, lorsque, immédiatement après, la société dont les actions sont vendues est rattachée à l’acheteur. Ce sont des règles techniques, dont l’effet dans un cas précis relève d’un comptable : voir le guide sur le calcul de l’impôt à la vente d’une entreprise.

Le formulaire de Revenu Québec sur le transfert familial

Revenu Québec publie le formulaire TP-517.5.5, version 2023-10 (copie de l’Internet Archive du 4 août 2025). Il s’adresse à la personne qui, au cours d’une année, a aliéné des actions admissibles d’une société dans le cadre du transfert de son entreprise familiale et qui veut désigner, pour l’année de l’aliénation, un montant à titre de gain en capital réputé relativement au gain qui serait autrement considéré comme un dividende réputé. Les conditions d’admissibilité ne sont pas reprises ici, faute d’un texte lu qui les énonce : la page du formulaire est à relire sur le site de Revenu Québec, et le guide sur le relevé d’entreprise replace ce formulaire dans le transfert à la relève.

Ce que cette page ne couvre pas

Le financement d’une convention d’achat-vente par une assurance sur la vie n’est décrit par aucune page officielle en français lue pour ce guide; il n’en est donc pas question ici. Le rôle d’une fiducie familiale dans la détention de l’entreprise est traité à part dans le guide sur la fiducie familiale et l’entreprise. Enfin, si la société a aussi une convention unanime des actionnaires qui restreint ou retire les pouvoirs du conseil, l’article 215 de la Loi sur les sociétés par actions en fait déclarer l’existence au Registraire des entreprises, et les deux textes sont à lire ensemble.

Faire relire le tout

Selon Éducaloi, rédiger une convention entre actionnaires peut être complexe, et elle invite à se renseigner auprès d’un notaire ou d’un avocat. Dans une entreprise familiale, la partie fiscale est une question à poser en plus à un comptable, puisque le lien de dépendance et la juste valeur marchande peuvent changer le résultat. Le guide sur la convention d’achat d’actions décrit le contrat de vente qui matérialise le rachat.