Peut-on vendre une partie de son entreprise seulement?

Cette page explique, pour le Québec seulement, ce que veut dire vendre une partie de son entreprise : une division ou une ligne de produits, un emplacement, ou une participation dans la société. Elle repose sur les pages officielles citées en bas de page, soit celles de Revenu Québec, du Code civil du Québec, de la Loi sur les normes du travail, de la CNESST, d’Éducaloi et de la Loi sur la publicité légale des entreprises.

Peut-on ne vendre qu’une partie, et sous quelle forme?

Revenu Québec écrit, dans sa page sur la vente d’une entreprise, que « si vous vendez une entreprise ou une partie de celle-ci », le vendeur et l’acheteur peuvent faire un choix conjoint relatif à la TPS et à la TVQ. La vente d’une partie d’entreprise est donc expressément prévue par cette page de Revenu Québec. Reste à savoir ce qu’on entend par « partie ».

On peut distinguer trois voies, qui n’emportent pas les mêmes conséquences : vendre un ensemble d’actifs qui forme une division ou une ligne de produits, vendre un emplacement en transmettant le bail qui s’y rattache, ou vendre une participation (des actions) dans la société qui exploite l’entreprise. Les sections suivantes reprennent ces trois voies, puis ce qu’il faut séparer dans tous les cas.

Vendre une division ou une ligne de produits

Selon Revenu Québec, une partie d’entreprise correspond habituellement à une activité qui peut être une unité administrative distincte sur les plans fonctionnel et matériel. Elle peut aussi correspondre à une activité qui soutient l’entreprise ou est liée à l’ensemble de celle-ci, mais qui est organisée comme une activité distincte et autonome. La page donne l’exemple d’une entreprise qui met en vente sa fabrication de biscuits, soit la chaîne de fabrication, y compris les stocks, l’équipement et les biens incorporels.

La même page précise qu’en général, la vente d’un ou de plusieurs éléments d’actif ne sera pas considérée comme une vente d’entreprise ou d’une partie d’entreprise. Pour que le choix conjoint soit possible, le vendeur et l’acheteur doivent être tous deux inscrits, ou tous deux non inscrits, ou le vendeur non inscrit et l’acheteur inscrit; l’acheteur doit aussi acquérir la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise, et être en mesure d’exploiter une entreprise du même type que celle du vendeur au moyen des biens acquis. Ces seuils concernent le choix conjoint, et non la vente elle-même. Le formulaire à remplir est le FP-2044, et les taxes s’appliquent malgré le choix si des services taxables sont rendus à l’acheteur, si des biens taxables sont fournis par bail, licence ou accord semblable, ou si des immeubles taxables sont vendus à un acheteur non inscrit.

Pour comprendre ce que change le fait de vendre des actifs plutôt que des actions, le guide Vente d’actions ou vente d’actifs fait la comparaison. La page de Revenu Québec citée ici a été lue dans une copie de l’Internet Archive saisie le 16 octobre 2025.

Vendre un emplacement : la cession du bail

Quand on ne vend qu’un point de vente exploité dans un local loué, il faut savoir ce qu’il advient du bail. Selon l’article 1870 du Code civil, le locataire peut sous-louer tout ou partie du bien loué ou céder le bail, à condition d’aviser le locateur de son intention, de lui indiquer le nom et l’adresse de la personne concernée et d’obtenir son consentement. Selon l’article 1871, le locateur ne peut refuser son consentement sans un motif sérieux; s’il refuse, il doit indiquer ses motifs au locataire dans les 15 jours de la réception de l’avis, faute de quoi il est réputé avoir consenti.

L’article 1873 précise que la cession du bail décharge l’ancien locataire de ses obligations, à moins que, pour un bail autre que celui d’un logement, les parties n’aient convenu autrement. Pour un local commercial, cette réserve compte : il faut donc lire ce que le bail et l’acte de cession prévoient sur ce point. Le détail des démarches se trouve dans le guide sur la cession de bail commercial.

Vendre une participation dans la société

Lorsque l’entreprise est exploitée par une société par actions, vendre une participation revient à vendre des actions. Le Code civil précise, à l’article 309, que les personnes morales sont distinctes de leurs membres. Éducaloi ajoute que la société peut elle-même émettre des actions pour se financer, une démarche encadrée par les règles en matière de valeurs mobilières, et que le type d’actions de chaque actionnaire détermine ses droits dans la compagnie. Ce que l’acheteur reçoit dépend donc de la catégorie d’actions en cause.

Le cheminement complet d’une telle vente, ainsi que la question de l’impôt, sont expliqués dans le guide Vendre ses parts d’une entreprise. Si c’est un associé qui rachète, le guide sur le rachat des parts d’un associé s’applique. Ces guides ne sont pas répétés ici.

Ce qu’il faut séparer : employés, contrats et registre

Côté personnel, l’article 97 de la Loi sur les normes du travail dit que l’aliénation ou la concession, totale ou partielle, de l’entreprise n’affecte pas la continuité de l’application des normes du travail. La CNESST en tire que le lien d’emploi des salariés se maintient après un changement de propriétaire, comme s’il n’y avait pas eu de changement; pour que ce principe s’applique, le nouveau propriétaire doit démontrer la continuité de l’exploitation de l’entreprise. Pour une vente partielle, il s’agit donc de savoir quels postes suivent la partie vendue.

Selon l’article 96 de la même loi, l’aliénation n’invalide aucune réclamation civile qui découle de cette loi ou d’un règlement et qui n’est pas payée à ce moment, et l’ancien employeur et le nouveau sont liés solidairement à l’égard d’une telle réclamation. La CNESST ajoute que l’ancien propriétaire ne peut pas être tenu responsable des réclamations qui découlent de faits survenus après la vente. Aucune des pages lues ne dit comment passent les autres contrats de l’entreprise, par exemple avec des fournisseurs ou des clients : il faut lire chacun d’eux et, au besoin, en parler à un notaire ou à un avocat.

Reste le registre. L’article 41 de la Loi sur la publicité légale des entreprises donne 30 jours, à compter du changement, pour déposer une déclaration de mise à jour, sauf si la loi prévoit un délai plus court. Les informations visées (articles 33 à 35.2) comprennent notamment l’adresse des établissements, les deux principales activités, les bénéficiaires ultimes et les trois actionnaires qui détiennent le plus de voix : une vente partielle qui en modifie une peut donc exiger cette déclaration, sous réserve des exemptions de l’article 44.

Un ordre de vérification possible

1. décrire précisément ce qui reste et ce qui part (actifs, local, actions);
2. lire le bail et les contrats qui accompagnent la partie vendue;
3. établir la liste du personnel concerné par le changement de propriétaire;
4. vérifier avec un comptable (CPA) si le choix conjoint TPS/TVQ est ouvert;
5. mettre à jour le registre des entreprises dans les 30 jours.

La question de l’impôt sur la vente est traitée dans le guide sur le calcul de l’impôt à la vente d’une entreprise. Si le vendeur et l’acheteur se connaissent, le guide sur la vente à un ami ou à un associé ajoute la question du lien de dépendance.