Convention d’achat d’actions ou convention entre actionnaires : quelle différence?

Ce guide compare deux contrats à ne pas confondre quand une société change de mains : celui qui transfère les actions et celui qui organise la vie des propriétaires. Il porte sur le Québec et s’appuie sur les sources citées en bas de page, soit le Code civil, la Loi sur les sociétés par actions, la Loi sur la publicité légale des entreprises, Éducaloi et la BDC. Il décrit chaque contrat; il ne dit pas lequel signer ni quand.

La différence en une phrase

Le premier contrat sert une seule fois : il fait passer des actions du vendeur à l’acheteur. Le second organise ensuite la relation des propriétaires de la société : Éducaloi le décrit comme une entente entre eux. Les deux peuvent exister dans la même opération, parce que celui qui achète des actions devient actionnaire et peut donc être lié par une convention que les autres propriétaires ont signée avant lui (voir plus bas).

• La convention d’achat d’actions : une vente au sens du Code civil, conclue entre vendeur et acheteur, qui porte sur les actions.
• La convention entre actionnaires : une entente entre propriétaires, qui règle notamment les décisions, l’entrée de nouveaux associés, le décès ou l’inaptitude et les conflits.
• La convention unanime des actionnaires : la variante que la loi québécoise encadre, conclue si tous les actionnaires y consentent et qui restreint ou retire les pouvoirs du conseil d’administration.

La convention d’achat d’actions : un contrat de vente

L’article 1708 du Code civil du Québec définit la vente comme le contrat par lequel le vendeur transfère la propriété d’un bien à l’acheteur moyennant un prix en argent. Dans un achat d’actions, le bien vendu, ce sont les actions. L’article 1716 ajoute que le vendeur doit délivrer le bien et en garantir le droit de propriété et la qualité. Éducaloi explique qu’en achetant les actions on prend en quelque sorte la place du vendeur : les contrats signés au nom de l’entreprise, dont le bail commercial, et les dettes et obligations existantes passent avec elles. Elle précise que la vente d’actifs, au contraire, ne fait pas passer les contrats ni les dettes à l’acheteur.

Le contenu détaillé de ce contrat, avec ses déclarations et garanties, se trouve dans le guide sur la convention d’achat d’actions; la façon d’y arriver est expliquée dans celui sur l’achat des actions d’une entreprise privée. Selon l’article 1708, la vente lie le vendeur et l’acheteur; savoir si la société ou ses autres actionnaires doivent aussi y intervenir est une question à poser au notaire ou à l’avocat.

La convention entre actionnaires : un contrat de gouvernance

La BDC décrit la convention entre actionnaires comme un document juridiquement contraignant qui décrit les droits, les responsabilités et les obligations des actionnaires d’une société par actions, et comme un contrat privé qui établit des mesures de protection à la fois pour les actionnaires et pour la société. Sa page, publiée le 5 septembre 2025, cite parmi les sujets possibles le transfert d’actions, avec des restrictions et le droit de premier refus, et les stratégies de sortie, dont les dispositions d’achat-vente. Elle donne en exemple l’actionnaire qui veut vendre à un tiers et qui doit d’abord offrir ses actions aux autres, et elle note que la convention peut aussi prévoir si les actionnaires majoritaires peuvent forcer les minoritaires à participer à une vente.

Éducaloi ajoute des clauses possibles : les critères pour se joindre à l’entreprise, le décès ou l’inaptitude d’un partenaire, le recours à la médiation ou à l’arbitrage plutôt qu’au tribunal, et l’évaluation d’avance des parts par un expert indépendant. Selon elle, on peut signer cette convention avant ou après le lancement, et la renégocier une fois devenu propriétaire d’une entreprise existante. Signer impose à chacun des limites sur ce qu’il peut faire de ses parts, et les partenaires se voient aussi imposer des limites, ce qui, écrit Éducaloi, peut les empêcher d’agir à l’encontre des intérêts des autres.

La convention unanime des actionnaires selon la loi québécoise

La Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, c. S-31.1) ne parle pas de toute convention entre actionnaires, mais d’une figure précise. L’article 213 permet aux actionnaires, que leurs actions comportent ou non le droit de vote, de conclure, si tous y consentent, une convention écrite qui restreint ou retire les pouvoirs du conseil d’administration de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion. Selon l’article 214, dans la mesure où elle le fait, les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs passent aux parties auxquelles ce pouvoir est conféré, et les administrateurs en sont déchargés dans la même mesure. L’article 310 du Code civil prévoit de son côté que le fonctionnement d’une personne morale peut aussi être réglé par une convention unanime des membres, dans la mesure où la loi le permet.

Les articles 213 à 220 visent cette convention unanime : une convention entre actionnaires qui ne restreint ni ne retire les pouvoirs du conseil n’entre pas dans leur définition, et ces articles ne lui attribuent pas les effets qu’ils prévoient. La différence compte pour l’acheteur, comme le montre la section suivante.

Ce qui lie l’acheteur d’actions

L’article 218 de la loi québécoise dit que toute personne qui devient actionnaire après la conclusion d’une convention unanime est réputée y être partie. Le texte fédéral va dans le même sens pour les sociétés constituées sous son régime : selon l’article 146(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, l’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime est réputé y être partie, et selon le paragraphe 146(4) il peut, s’il n’a pas été avisé de son existence, annuler l’opération dans les 30 jours après en avoir pris connaissance. La loi québécoise, au deuxième alinéa de l’article 218, permet de même à la personne qui n’en était pas avisée au moment de devenir actionnaire de faire annuler, dans les 30 jours de la connaissance qu’elle acquiert de son existence, l’acte à titre onéreux par lequel elle l’est devenue; elle est présumée ne pas en avoir eu connaissance si son certificat d’actions n’en fait pas état ou, pour des actions sans certificat, si elle n’a pas reçu d’avis qui en fait état.

Concrètement, la convention d’achat d’actions ne se lit donc pas seule. Avant de signer, l’acquéreur peut donc demander quelles conventions sont en vigueur dans la société, puisqu’une convention unanime le liera. Selon l’article 219, la convention unanime prend fin si la société devient un émetteur assujetti ou, sous réserve de ce que prévoit la convention de fusion, si elle fusionne par voie ordinaire; l’article 220 précise que ces règles n’empêchent pas les actionnaires ou les tiers de lier à l’avance les décisions qu’ils prennent dans l’exercice des pouvoirs que leur confère la convention unanime.

Ce qui est rendu public

La société doit déclarer au Registraire des entreprises l’existence ou la fin d’une convention unanime qui retire ou restreint les pouvoirs des administrateurs (art. 215), ainsi que le nom et le domicile de ceux qui assument ces pouvoirs quand la convention les retire tous au conseil (art. 216). La Loi sur la publicité légale des entreprises exige elle aussi que le registre indique l’existence ou non d’une telle convention. Ces dispositions visent l’existence de la convention unanime et les personnes qui assument les pouvoirs, non son contenu, et elles ne visent pas les autres conventions entre actionnaires. Le guide sur la vérification au Registraire des entreprises montre où repérer cette mention.

Quand faire appel à un professionnel

Éducaloi écrit que rédiger une convention entre actionnaires peut être complexe et invite à se renseigner auprès d’un notaire ou d’un avocat; sa capsule sur les contrats dans l’achat d’une entreprise renvoie elle aussi à l’un ou à l’autre pour connaître les règles propres à chaque situation. Les guides sur le rôle de l’avocat et sur le rôle du notaire expliquent leurs tâches respectives. Si vous cherchez plutôt à sortir d’une société, le guide sur le rachat des parts d’un associé reprend ces contrats dans cette situation, et celui sur la vente de ses parts la regarde du côté du vendeur.