Peut-on vendre ou acheter un cabinet d’avocats au Québec?

Ce guide répond à la question de départ en suivant ce que disent les règlements du Barreau du Québec, pour la personne qui envisage de céder son cabinet comme pour celle qui voudrait en reprendre un et doit vérifier ce qu’elle reçoit. Il s’appuie sur les textes de LégisQuébec et sur les pages du Barreau citées en bas de page, ne nomme aucun cabinet et ne s’applique qu’au Québec.

Une cession de dossiers, non une vente de clientèle

Les textes consultés ne décrivent nulle part une « vente de cabinet » comme telle, et ce guide n’en invente pas la procédure. Ce qu’ils décrivent, c’est la fin de l’exercice d’un avocat. Selon l’article 75 du Règlement sur la comptabilité et les normes d’exercice professionnel des avocats, l’avocat qui cesse volontairement d’exercer, ou qui accepte une fonction qui l’en empêche, doit céder ses dossiers, livres et registres à un avocat en exercice.

La règle sur le client explique cette prudence de vocabulaire. L’article 24 du Code de déontologie des avocats oblige l’avocat à respecter le droit du client, ou du client éventuel, de choisir son avocat. Le règlement sur la comptabilité envisage d’ailleurs que des clients reprennent leur dossier plutôt que de le laisser au cessionnaire : son article 82, présenté plus bas, vise les dossiers « qui n’ont pas été repris par un client ».

Qui peut détenir un cabinet exploité en société

Le Règlement sur l’exercice de la profession d’avocat en société et en multidisciplinarité permet à un membre du Barreau d’exercer au sein d’une société par actions ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée. L’article 5 en fixe les conditions. En tout temps, plus de 50 % des droits de vote doivent être détenus par des membres du Barreau, par des personnes régies par le Code des professions ou par des personnes de l’annexe A du règlement, ou par des entités dont les droits de vote sont détenus à 100 % par de telles personnes. Les administrateurs, les associés ou les administrateurs nommés par les associés doivent aussi être en majorité de ces personnes.

Ces conditions sont inscrites dans les statuts ou le contrat de société (art. 5, par. 4). Pour qui reprend un cabinet constitué en société, elles conditionnent l’autorisation des avocats qui y exercent : si la moitié ou plus des droits de vote passait à des personnes hors de ces catégories, la condition ne serait plus remplie. Selon l’article 1, le membre dispose alors de 15 jours suivant la notification de non-conformité par le directeur général pour s’y conformer, à défaut de quoi il n’est plus autorisé à exercer au sein de cette société. L’article 2 ajoute qu’une personne radiée pour plus de trois mois, ou dont le permis est révoqué, ne peut pendant cette période détenir directement ou indirectement aucune action ou part sociale votante dans une société, ni en être administrateur, dirigeant ou représentant.

Le secret professionnel et ce qu’un acheteur peut voir

L’article 60 du Code de déontologie impose à l’avocat d’assurer la confidentialité de tous les renseignements relatifs aux affaires et activités d’un client. Hors l’autorisation expresse ou implicite du client et les cas où la loi l’ordonne ou l’autorise par une disposition expresse (art. 65, par. 1 et 2), les textes lus ne prévoient aucun accès des acheteurs éventuels aux dossiers. Le paragraphe 5 du même article prévoit le seul cas lié aux changements de propriété : l’avocat peut communiquer un renseignement pour repérer et résoudre les conflits d’intérêts découlant d’un changement de cabinet ou de changements à la composition ou à la propriété d’un cabinet. Seuls les noms des clients et anciens clients et la nature sommaire des mandats peuvent alors être donnés, et seulement s’ils ne compromettent pas le secret professionnel ou ne causent pas de préjudice aux clients.

L’article 69 limite en outre la communication aux renseignements nécessaires aux fins poursuivies. L’article 18.4 de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé vise une autre situation, celle d’une entreprise qui communique, sans consentement, des renseignements personnels à l’autre partie à une transaction commerciale, à la condition que la communication soit nécessaire aux fins de la conclusion de cette transaction. Cet article exige une entente préalable avec l’autre partie; rien dans les textes lus ne dit qu’elle lève le secret professionnel de l’avocat.

Cesser d’exercer : dossiers, livres, registres et avis

L’article 76 du règlement sur la comptabilité demande à l’avocat d’aviser par écrit le syndic et ses clients, avant la date prévue de la cessation, de cette date et du nom de l’avocat qui a accepté d’être son cessionnaire. L’article 74 exclut de cette section l’avocat qui cesse d’exercer alors qu’il est l’employé d’une personne physique ou morale, d’une société ou d’un organisme public. L’article 82 impose au cessionnaire de conserver au moins sept ans les dossiers qu’aucun client n’a repris, ce délai partant de la fermeture du dossier lorsqu’il était déjà fermé.

Les livres du compte en fidéicommis font partie de ce que l’avocat doit tenir, séparément pour chaque compte général (art. 36), et l’article 75 de ce règlement vise ses « dossiers, livres et registres » sans les distinguer. Le règlement définit l’argent en fidéicommis comme une somme reçue pour être affectée suivant les instructions du client ou d’une autre personne. Pour savoir à qui reviennent les intérêts de ces sommes, voir le guide sur les intérêts des sommes en fidéicommis; les textes lus ne décrivent pas d’autre procédure propre au compte au moment d’un départ.

L’assurance responsabilité professionnelle

Selon le Barreau du Québec, le Fonds d’assurance responsabilité professionnelle (FARPBQ) a pour mission principale d’assurer, sans but lucratif et à long terme, la responsabilité professionnelle des avocats; la souscription est obligatoire, avec une dispense possible dans des situations précises. Pour un avocat qui exerce en société, l’article 10 du règlement sur l’exercice en société exige une garantie souscrite auprès de ce Fonds au bénéfice de la société. Selon l’article 11, texte à jour au 1er juillet 2026, le montant de garantie est d’au moins 5 000 000 $ par réclamation présentée contre la société, ramené à au moins 1 000 000 $ dans le cas d’un avocat titulaire d’un permis spécial ou d’un conseiller en loi admis à ce titre et titulaire d’un permis restrictif. Ces montants sont des minimums réglementaires, non une estimation de coût.

Les vérifications d’un acheteur

La personne qui examine un cabinet avant de s’engager peut s’en tenir à ce que les textes rendent vérifiable. Voici une liste de points à contrôler, non une procédure officielle.

• Le statut de chaque avocat au Tableau de l’Ordre : selon le Barreau, la vérification indique s’il est membre en règle et s’il a déjà fait l’objet de sanctions disciplinaires.
• Les conditions de l’article 5 du règlement sur l’exercice en société, y compris la répartition des droits de vote, la composition du conseil et leur inscription dans les statuts.
• La garantie d’assurance de la société et les dispenses éventuelles de ses membres.
• Les conflits d’intérêts : selon l’article 72 du Code de déontologie, pour l’avocat qui exerce au sein d’un cabinet, ils s’évaluent à l’égard de tous les clients de ce cabinet, et l’article 75 du même code demande aux autres avocats du cabinet de prendre les mesures raisonnables pour que les renseignements visés par un conflit ne leur soient pas divulgués.
• Les dossiers fermés et leur durée de conservation, d’au moins sept ans selon l’article 18 du règlement sur la comptabilité.

Pour situer l’avocat dans l’ensemble d’une transaction, voir le guide sur le rôle de l’avocat dans l’achat ou la vente d’une entreprise. Pour une profession voisine, voir celui sur l’achat ou la vente d’un cabinet comptable. Les étapes générales d’une vente figurent dans le guide sur la manière de vendre son entreprise au Québec.