Comment vendre un cabinet de planification financière au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui possède un cabinet de planification financière au Québec et songe à le vendre. Il suit ce que le vendeur doit régler, aviser ou remettre, et ce qui demeure attaché à lui personnellement. Il repose sur la Loi sur la distribution de produits et services financiers (LDPSF), sur ses règlements et sur la loi québécoise sur les renseignements personnels du secteur privé, tels que LégisQuébec les publie.

Le titre appartient à la personne, l’inscription au cabinet

La loi sépare deux choses que l’on confond facilement dans une vente. L’article 11 définit le planificateur financier comme la personne physique qui utilise ce titre, et l’article 56 interdit à quiconque de l’utiliser, ou de se présenter comme offrant des services de planification financière, sans certificat de l’Autorité (sous réserve de l’article 60, qui est abrogé). Selon l’article 57, ce certificat n’est accessible qu’à la personne titulaire d’un diplôme de planificateur financier décerné par l’Institut québécois de planification financière.

Le certificat ne fait donc pas partie de ce que le cabinet possède. Rien dans les articles lus ne prévoit qu’il se cède avec les actions ou les actifs. Le cabinet, lui, est une personne morale : l’article 72 réserve l’inscription à une personne morale qui a un établissement au Québec, et l’article 75 précise qu’elle s’effectue par discipline, la planification financière étant l’une des disciplines énumérées à l’article 13. Le règlement sur l’inscription permet à un cabinet inscrit dans cette discipline de se présenter comme « cabinet en planification financière »; l’article 101 de la loi permet aussi, à certaines conditions, à un cabinet qui compte un planificateur financier à son emploi de se présenter comme offrant ces services.

Ce que le vendeur doit aviser

Selon l’article 8 du règlement relatif à l’inscription, l’inscription est valide jusqu’à sa radiation ou son retrait. Dans une vente d’actions, le cabinet demeure donc inscrit tant que l’inscription n’est ni radiée ni retirée. Les textes lus ne décrivent ni transfert d’inscription ni autorisation préalable de l’Autorité pour un changement de contrôle, et ce guide ne prétend pas qu’il en existe. L’article 9 de ce règlement prévoit un avis écrit à l’Autorité dans les 30 jours d’un changement de circonstances qui affecte la véracité des renseignements ou des documents fournis.

Autre avis, celui de l’article 104 de la loi : le cabinet qui met fin à ses engagements avec un représentant doit en aviser l’Autorité immédiatement et par écrit, et lui en donner les motifs s’ils sont reliés à l’exercice de ses activités. Par ailleurs, l’article 14 n’autorise un représentant à exercer que pour le compte d’un cabinet, comme représentant autonome ou comme associé ou employé d’une seule société autonome.

Cesser les activités : retrait de l’inscription et dossiers

Si la vente ne porte pas sur les actions et que le cabinet lui-même désire cesser ses activités pour la discipline, l’article 126 l’oblige à demander à l’Autorité le retrait de son inscription pour cette discipline. L’Autorité peut subordonner ce retrait aux conditions qu’elle détermine, et elle demeure compétente à l’égard des actes antérieurs. Pendant l’étude de la demande, elle peut suspendre l’inscription ou l’assortir de conditions ou de restrictions.

L’article 127 règle les dossiers : le cabinet dont l’inscription est radiée ou retirée pour une discipline doit en céder les dossiers, livres et registres à un cabinet, une société autonome ou un représentant autonome inscrit dans la même discipline, après en avoir avisé l’Autorité par écrit. L’Autorité peut s’opposer à la cession ou la subordonner à des conditions. Avec son autorisation, le cabinet peut aussi disposer autrement de ses dossiers; s’il ne peut ou ne veut procéder, l’Autorité prend possession des dossiers et statue sur leur sort. Pour un exposé parallèle côté assurance, voir le guide sur la vente d’un cabinet d’assurance et celui sur l’achat d’un cabinet d’assurance.

Les dossiers clients et les renseignements personnels

L’article 88 de la LDPSF exige que le cabinet tienne au Québec les dossiers de ses clients conformément aux règlements. Le règlement sur le cabinet, le représentant autonome et la société autonome demande un dossier par client (art. 12) et précise, à l’article 17, ce que ce dossier contient, notamment le nom du client, la nature du service rendu, le mode de rémunération du représentant et une copie de l’analyse de besoins. Ces dossiers sont donc, pour le vendeur, un ensemble documentaire à tenir en ordre jusqu’à la remise.

Pour communiquer à un acheteur des renseignements tirés de ces dossiers, l’article 18.4 de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé permet à l’entreprise de communiquer un renseignement personnel, sans le consentement de la personne, à l’autre partie à la transaction lorsque cette communication est nécessaire aux fins de la conclusion de la transaction commerciale. Une entente doit auparavant être conclue avec l’acheteur : usage limité à la conclusion de la transaction, pas de communication sans consentement sauf autorisation de la loi, mesures de protection, destruction si la transaction n’est pas conclue ou si l’utilisation n’est plus nécessaire à sa conclusion. Si la transaction est conclue et que l’acheteur veut continuer à utiliser les renseignements, il doit se conformer à la loi et aviser la personne dans un délai raisonnable.

Ce qui reste attaché au vendeur

Si le vendeur est lui-même planificateur financier, son titre et son certificat demeurent les siens, avec les règles qui les accompagnent. La Chambre de la sécurité financière, organisme d’autoréglementation dont la mission est de protéger le public, encadre ses membres, notamment par la formation, la déontologie et la discipline; selon la CSF, ses membres sont tous les professionnels qui exercent au Québec à titre de conseiller en sécurité financière, de conseiller en assurances et rentes collectives et de planificateur financier.

La clause de non-concurrence, qui restreint le vendeur lui-même après la vente, est décrite dans le guide sur la clause de non-concurrence. Le choix entre vendre des actions ou des actifs, qui touche l’inscription et les dossiers comme on l’a vu plus haut, est traité dans le guide sur la vente d’actions ou d’actifs. Pour un professionnel d’une autre discipline, voir enfin l’achat ou la vente d’un cabinet comptable et l’achat ou la vente d’un cabinet d’avocats.

À régler avant de s’engager

• La forme de la vente : actions, qui laissent l’inscription au cabinet (art. 8 du règlement), ou actifs, après lesquels le cabinet qui cesse ses activités dans la discipline doit demander le retrait de son inscription (art. 126).
• Les avis écrits à l’Autorité : changement de circonstances (30 jours), fin d’engagement avec un représentant (immédiat), préavis de cession des dossiers.
• L’entente de confidentialité signée avant toute remise de renseignement sur un client.
• Les questions que les textes laissent ouvertes, à poser à l’Autorité elle-même.