Comment acheter ou vendre une entreprise de formation en ligne au Québec?

Ce guide répond à la question de celles et ceux qui veulent acheter ou vendre une entreprise de formation en ligne au Québec, du côté de l’acheteur comme de celui du vendeur. Il passe en revue ce qui se transmet réellement avec ce type d’entreprise : le contenu des cours, la liste de contacts, les contrats avec les élèves et, selon le cas, une autorisation d’enseigner. Il repose sur les pages officielles de LégisQuébec, de Justice Canada, de l’Office de la protection du consommateur et de Revenu Québec citées en bas de page, et il ne contient aucun prix, aucun chiffre d’affaires ni aucune valeur d’entreprise.

Ce qui change de mains quand on achète une formation en ligne

Une entreprise de formation en ligne se définit moins par un local ou un stock que par des droits et des relations : ce sont eux qu’elle a à transmettre. Pour l’acheteur comme pour le vendeur, la question utile est donc de savoir lesquels de ces éléments peuvent réellement être transmis, par quel acte et à quelles conditions. Les sections qui suivent prennent ces éléments un à un : le contenu, la liste d’abonnés, les contrats avec les élèves, l’éventuel permis, puis les taxes.

La démarche générale d’un achat (lettre d’intention, vérification diligente, notaire, financement) est décrite dans Acheter une entreprise au Québec et dans la vérification diligente. Le présent guide s’en tient à ce qui est propre à la formation en ligne.

Le contenu des cours : à qui appartient le droit d’auteur?

Un cours enregistré, un manuel, des diapositives ou un exercice sont des œuvres. Selon l’article 13 de la Loi sur le droit d’auteur, et sous réserve des autres dispositions de cette loi, l’auteur d’une œuvre en est le premier titulaire. Le texte prévoit une exception : lorsque l’auteur est employé en vertu d’un contrat de louage de service ou d’apprentissage et que l’œuvre est exécutée dans l’exercice de cet emploi, l’employeur est le premier titulaire, à moins de stipulation contraire. Le même article précise que le titulaire peut céder son droit en totalité ou en partie, ou concéder un intérêt dans ce droit par une licence, mais que la cession ou la concession n’est valable que si elle est rédigée par écrit et signée par le titulaire ou par son agent dûment autorisé.

Pour l’acheteur, cela se traduit en questions concrètes. Le fondateur est-il l’auteur de tout le contenu, ou une partie a-t-elle été réalisée par des formateurs externes, des monteurs ou des graphistes qui n’étaient pas des employés? Existe-t-il, pour ces apports, un écrit signé qui cède le droit ou accorde une licence? Sans un tel écrit, la cession n’est pas valable selon l’article 13, et l’entreprise ne peut pas présumer qu’elle détient ces droits.

La loi réserve aussi un sort particulier aux droits moraux. L’article 14.1 reconnaît à l’auteur, sous réserve de l’article 28.2, un droit à l’intégrité de l’œuvre ainsi que le droit d’en revendiquer la création, compte tenu des usages raisonnables. Ces droits sont incessibles, mais l’auteur peut y renoncer, en tout ou en partie, et la cession du droit d’auteur n’emporte pas renonciation automatique. Un acheteur qui compte retoucher, raccourcir ou rebaptiser des cours a donc intérêt à vérifier si les auteurs ont renoncé à ces droits par écrit. Enfin, l’article 27 range parmi les violations du droit d’auteur le fait d’accomplir sans le consentement du titulaire un acte que seul ce dernier peut accomplir.

La liste d’abonnés et les données des élèves

Un acheteur peut demander à voir la liste de courriels des abonnés. Les textes disent d’abord ce qui limite son transfert. L’article 13 de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé interdit de communiquer à un tiers les renseignements qu’on détient sur autrui, sauf consentement de la personne ou disposition de la loi. L’article 12 ajoute qu’un renseignement ne peut être utilisé au sein de l’entreprise qu’aux fins pour lesquelles il a été recueilli, à moins du consentement de la personne, sous réserve des exceptions que le même article énumère.

La loi prévoit toutefois une voie pour la vente d’une entreprise. Selon l’article 18.4, quand la communication d’un renseignement est nécessaire pour conclure une transaction commerciale, l’entreprise peut le communiquer à l’autre partie sans le consentement de la personne, mais seulement si une entente a été conclue au préalable. Cette entente doit notamment prévoir que l’autre partie n’utilisera le renseignement qu’aux fins de la transaction, ne le communiquera pas sans consentement à moins que la loi ne l’y autorise, en protégera la confidentialité et le détruira si la transaction n’est pas conclue ou si son utilisation n’est plus nécessaire à cette fin. Une fois la vente conclue, l’acquéreur qui veut continuer à utiliser les renseignements ne peut le faire que conformément à la loi, et il doit, dans un délai raisonnable, aviser les personnes concernées qu’il détient maintenant des renseignements les concernant.

Les courriels commerciaux obéissent en outre à une loi fédérale. Selon l’article 6 de la Loi canadienne anti-pourriel, il est interdit d’envoyer un message électronique commercial à une adresse sans que la personne y ait consenti, expressément ou tacitement, sous réserve des exceptions que prévoit la loi. Le message doit aussi comporter les mentions exigées, dont un mécanisme d’exclusion, et l’article 13 met la preuve du consentement sur les épaules de la personne qui en allègue l’existence. Pour l’acheteur, la question à poser est donc de savoir comment le consentement de chaque abonné a été obtenu et conservé.

Les contrats avec les élèves

Lorsque les élèves inscrits sont des consommateurs, la Loi sur la protection du consommateur entre en jeu : selon son article 2, elle s’applique à tout contrat conclu entre un consommateur et un commerçant dans le cours des activités de son commerce et ayant pour objet un bien ou un service. Pour un cours suivi en ligne, deux régimes sont à examiner. Le premier est celui du contrat conclu à distance, que l’article 54.1 définit comme un contrat conclu alors que les parties ne sont pas en présence l’une de l’autre, après une offre du commerçant. Le commerçant doit alors divulguer certains renseignements avant la conclusion (dont une description détaillée du service et, le cas échéant, les conditions d’annulation, de résiliation ou de remboursement), laisser expressément au consommateur la possibilité d’accepter ou de refuser la proposition et d’en corriger les erreurs, et lui transmettre un exemplaire du contrat dans les 15 jours suivant sa conclusion.

Le second est celui du contrat de service à exécution successive. Sur la page « Commerçants concernés – Cours », l’Office de la protection du consommateur écrit que la personne qui offre une série de cours conclut des contrats que la loi définit comme des « contrats de service à exécution successive », et que sont visés les établissements privés comme les écoles de musique, de danse ou de langues. Pour ces contrats, l’article 193 permet au consommateur de résilier à tout moment et à sa discrétion par un avis écrit au commerçant. La loi prévoit une autre section pour les contrats de service à exécution successive fournis à distance (article 214.1), mais elle précise que cette section ne s’applique pas aux contrats de cours visés par la section qui commence à l’article 188. Selon cet article 188, certains établissements ne sont pas considérés comme des commerçants pour ces règles, dont un établissement d’enseignement régi par la Loi sur l’enseignement privé pour les contrats de services éducatifs qui y sont assujettis.

Rien dans ces pages ne dit que ces règles s’appliquent d’office à chaque formule d’abonnement ou d’accès à un cours enregistré : la qualification dépend de la façon dont le contrat est construit. Ce qui compte pour l’acheteur, c’est de lire les contrats en vigueur et la politique d’annulation et de remboursement, parce que, selon l’Office, cette politique fait partie intégrante du contrat et doit être respectée. L’Office précise aussi que le commerçant doit rembourser toutes les sommes payées dans les 15 jours suivant l’annulation d’un contrat à distance, et que le consommateur peut le résoudre sans frais, entre autres, si le commerçant n’a pas transmis l’exemplaire du contrat dans les 15 jours. La même page indique toutefois que ces règles d’annulation ne s’appliquent pas à certains contrats de service à exécution successive, dont l’inscription à une série de cours.

Faut-il un permis pour enseigner?

Pas nécessairement, et c’est une question de faits. Selon son article 1, la Loi sur l’enseignement privé s’applique à l’établissement qui dispense des services éducatifs des catégories qu’elle énumère, dont la formation professionnelle au secondaire et au collégial qui mène à un diplôme ou à une attestation officielle, et la formation professionnelle d’appoint dans les domaines fixés par règlement. Son article 10 interdit de tenir un établissement d’enseignement privé auquel la loi s’applique sans permis pour l’établissement et les services éducatifs dispensés, et l’article 11 précise que, sauf mention au permis, son titulaire n’est pas autorisé à les dispenser par formation à distance. L’article 3 répute tenir un établissement d’enseignement toute personne ou tout organisme qui dispense pour son propre compte des services éducatifs, avec ou sans but lucratif. L’article 2 décrit la formation professionnelle comme celle qui a principalement pour but de développer la compétence de l’élève en vue de l’exercice d’un emploi, d’un métier ou d’une profession.

L’article 4 prévoit aussi des exclusions, outre celles des règlements, par exemple pour la personne physique qui dispense seule certaines matières à moins de cinq élèves à la fois, sous la condition que le texte précise, et pour la formation professionnelle d’appoint qu’un établissement donne aux personnes qui la suivent à la demande de leur employeur, aux fins de leur travail. Un acheteur dont la formation vise un métier ou un diplôme devrait donc demander au vendeur si l’entreprise détient un permis ou a établi qu’elle n’en a pas besoin, et en conserver la preuve. Si un permis existe, l’article 21 le déclare incessible, sauf autorisation écrite du ministre, et l’article 22 oblige la personne morale ou l’organisme titulaire d’un permis à informer le ministre de toute fusion, vente ou cession dont il est l’objet.

Du côté du vendeur : préparer l’entreprise à la vente

Le vendeur d’une entreprise de formation en ligne a un travail de préparation qui découle des mêmes textes. Il peut réunir les écrits qui établissent ses droits d’auteur et ceux de ses formateurs, la preuve de consentement de ses abonnés, ses contrats types et sa politique de remboursement, ainsi que les décisions ou documents relatifs à un permis. S’il compte communiquer des renseignements personnels à un acheteur potentiel sans le consentement des personnes concernées, il lui faut d’abord conclure l’entente prévue à l’article 18.4. Ce sont les pièces qu’un acheteur pourra demander à examiner.

Sur les taxes, Revenu Québec indique, dans sa page « Vente d’une entreprise » (copie de l’Internet Archive du 16 octobre 2025), que, lorsqu’on vend une entreprise ou une partie de celle-ci, le vendeur et l’acheteur peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente. Il faut notamment que l’acheteur acquière la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens raisonnablement nécessaires à l’exploitation, et le formulaire FP-2044 doit être rempli. Le détail est dans TPS et TVQ lors de la vente d’une entreprise.

Pour la suite, les guides Fonds de commerce au Québec et Vérifier le Registraire des entreprises avant d’acheter expliquent ce qui s’achète avec le nom et la clientèle, et comment confirmer qui est derrière l’entreprise. Pour une activité voisine qui repose aussi sur des contrats avec les clients, voir Vendre une agence de marketing au Québec.