Comment acheter une agence de marketing au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui envisage d’acheter une agence de marketing au Québec : agence de publicité, de médias sociaux, de référencement ou de création. Il repose sur le Code civil du Québec, sur la Loi sur le droit d’auteur, sur la loi québécoise de protection des renseignements personnels, sur les pages de la Commission d’accès à l’information et du CRTC, et sur la Charte de la langue française, toutes citées en bas de page. Il ne contient aucun prix, aucune marge et aucune estimation de valeur.

Que reçoit l’acheteur d’une agence de marketing?

Ce qu’une agence peut céder comprend notamment des relations contractuelles avec des clients, des travaux créés pour eux, l’accès à des comptes en ligne et des listes de contacts. Chacun de ces éléments obéit à une règle différente, et ce que l’acheteur reçoit dépend de ce que les textes et les contrats permettent vraiment de transmettre. Le guide Vendre une agence de marketing présente la même matière du côté du vendeur; la présente page se place du côté de la personne qui doit vérifier avant de signer.

Les contrats avec les clients : ce que le Code civil permet

Le contrat conclu avec un client peut être un contrat de service. Selon l’article 2098 du Code civil, le prestataire s’y engage à réaliser un ouvrage intellectuel ou à fournir un service moyennant un prix, et l’article 2099 précise qu’il choisit librement ses moyens d’exécution, sans lien de subordination envers le client. Deux règles pèsent sur la durée du contrat. D’une part, l’article 2125 permet au client de résilier unilatéralement, même si la prestation est déjà commencée; il doit alors payer, en proportion du prix convenu, les frais et dépenses actuelles et la valeur des travaux exécutés (article 2129). D’autre part, selon l’article 2126, le prestataire ne peut résilier que pour un motif sérieux, et jamais à contretemps, faute de quoi il répond du préjudice causé.

La portée d’un contrat client dépend donc de sa rédaction : durée, préavis, clause de reconduction. Quant à sa cession à l’acheteur, aucune disposition lue du Code civil ne régit la cession d’un contrat en général. Les articles 1637 et suivants portent sur la cession d’une créance, soit une somme due, et l’article 1442 ne transmet les droits d’un contrat qu’à celui qui reçoit un bien dont ils sont l’accessoire ou auquel ils sont intimement liés. La formule sûre est celle-ci : selon le contrat, et avec l’accord du client. Si l’acheteur reprend les actions de la société plutôt que ses actifs, la question ne se pose pas de la même façon; le guide Vente d’actions ou vente d’actifs explique la différence.

Les créations : à qui appartient le droit d’auteur?

Selon l’article 13 de la Loi sur le droit d’auteur, sous réserve des autres dispositions de la loi, l’auteur d’une œuvre en est le premier titulaire. Une exception vise l’œuvre exécutée dans l’exercice d’un emploi sous contrat de louage de service ou d’apprentissage : l’employeur est alors, à moins de stipulation contraire, le premier titulaire. Le pigiste qui n’est pas un employé n’entre pas dans les termes de cette exception; sauf cession, c’est la règle générale qui s’applique à lui. Et la cession du droit d’auteur n’est valable que si elle est rédigée par écrit et signée par le titulaire qui cède, ou par son agent dûment autorisé (paragraphe 13(4)).

Pour l’acheteur, cela se traduit en questions précises : les employés ont-ils créé les œuvres dans le cadre de leur emploi? Des pigistes ou des sous-traitants y ont-ils participé, et existe-t-il une cession écrite signée? L’agence a-t-elle elle-même cédé par écrit ses créations à ses clients, ou seulement permis de les utiliser? Il faut aussi savoir que les droits moraux sont incessibles, mais susceptibles de renonciation, et que la cession du droit d’auteur n’emporte pas renonciation automatique à ces droits (article 14.1). On ne peut donc pas conclure que le client possède les créations sans cession écrite.

Les comptes publicitaires, les outils d’analyse et les réseaux sociaux

Aucune source officielle lue ne dit à qui appartient un compte publicitaire, une propriété d’analyse ou une page sociale que l’agence gère pour un client. Il serait donc faux d’affirmer une règle de droit à ce sujet. C’est une question de contrat avec le client et de conditions d’utilisation de chaque plateforme. L’acheteur peut demander, compte par compte, qui figure comme propriétaire, qui est utilisateur autorisé, et ce que prévoit le contrat de service quant à la remise des accès à la fin du mandat.

Les listes de contacts et la loi anti-pourriel

Les contacts de l’agence et de ses clients sont des renseignements personnels lorsqu’ils concernent des personnes physiques identifiables (article 2 de la loi québécoise). Selon l’article 18.4 de la loi québécoise, lorsque c’est nécessaire à la conclusion de la transaction, ils peuvent être communiqués à l’acheteur sans le consentement des personnes concernées seulement si une entente écrite préalable limite leur usage à la conclusion de la transaction et prévoit leur destruction si elle n’a pas lieu; la Commission d’accès à l’information le rappelle sur sa page. Une fois la vente conclue, l’acheteur qui veut continuer à les utiliser doit aviser les personnes dans un délai raisonnable.

Pour les courriels commerciaux, la FAQ du CRTC sur la Loi canadienne anti-pourriel (version archivée du 8 août 2026) apporte quatre précisions utiles. Le consentement exprès n’expire pas, mais la personne peut se désabonner à tout moment. La charge de la preuve quant à l’existence du consentement incombe à l’expéditeur. La loi s’applique à la personne, et non à son nom d’entreprise, et un changement de nom n’affecte pas la validité des consentements tant que l’objet et la portée du consentement sont respectés. Enfin, une violation peut entraîner une sanction administrative pécuniaire dont le maximum, par violation, est selon le CRTC de 1 million de dollars pour un particulier et de 10 millions pour une entreprise. Le CRTC ajoute que l’entreprise qui fait appel à des tiers affiliés pour promouvoir ses produits en ligne pourrait, avec eux, être tenue responsable des infractions.

Aucune des sources lues ne dit que les consentements passent à l’acheteur dans une vente d’actifs. Il est donc prudent de demander la preuve de chaque consentement et de l’usage pour lequel il a été donné, plutôt que de supposer qu’il se transmet.

Le français dans les publicités et les documents

L’article 58 de la Charte de la langue française prévoit que l’affichage public et la publicité commerciale se font en français, ou à la fois en français et dans une autre langue pourvu que le français y figure de façon nettement prédominante, sous réserve des règlements du gouvernement et de l’exception que l’article 58.1 prévoit pour certaines marques de commerce déposées. L’article 52 exige que les catalogues, brochures et documents de même nature disponibles au public soient rédigés en français, et l’article 57 en fait autant pour les factures et reçus. Un échantillon des travaux et des documents de l’agence permet de voir comment elle s’y conforme.

Les employés clés

Si la relation avec un client repose sur une personne précise, il est utile de vérifier ce que prévoient son contrat et celui du client en cas de départ; ce point est traité dans le guide Garder les employés clés après l’achat.

Ce que l’acheteur peut vérifier avant de signer

• Les contrats de service : durée, préavis, clause de reconduction, accès aux comptes en fin de mandat.
• Les cessions de droit d’auteur écrites, signées par les employés et pigistes qui ont créé les travaux.
• La preuve des consentements pour les courriels commerciaux, et l’entente écrite de l’article 18.4 avant tout partage de listes.
• Le reste de la vérification diligente, décrite dans le guide Vérification diligente lors de l’achat d’une entreprise; les étapes générales d’un achat sont dans Acheter une entreprise au Québec.

Pour une autre entreprise de services où les contrats avec des propriétaires ou des clients sont au cœur de la vente, voir Acheter ou vendre une entreprise de gestion immobilière.