Comment acheter ou vendre une entreprise de gestion immobilière au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui vend, ou qui songe à acheter, une entreprise qui gère des immeubles pour le compte de leurs propriétaires : loyers, entretien, administration d’une copropriété. Il repose sur les textes officiels cités en bas de page, soit la Loi sur le courtage immobilier, le Code civil du Québec, la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, la Loi sur la publicité légale des entreprises, la page de Québec.ca sur la copropriété et celle de la Commission d’accès à l’information. Il porte sur le Québec seulement et ne contient aucun prix ni aucune estimation de valeur.

Faut-il un permis de l’OACIQ pour gérer des immeubles?

La réponse courte : la gestion, en elle-même, n’apparaît pas dans les textes lus comme une activité à permis. L’article 2 de la Loi sur le courtage immobilier interdit, hormis aux personnes visées à l’article 3, d’être l’intermédiaire à un contrat de courtage visant la vente ou l’achat d’un immeuble sans permis de courtier ou d’agence ou sans autorisation spéciale de l’OACIQ. Son deuxième alinéa ajoute que l’intermédiaire à un contrat de courtage visant la location d’un immeuble, sauf la personne autorisée en vertu de la loi d’une autre autorité législative que le Québec, n’est pas tenu d’être titulaire d’un tel permis, mais qu’un permis peut quand même lui être octroyé s’il en fait la demande. Aucune des pages consultées ne mentionne un permis ou une inscription propre à la seule gestion d’immeubles; en cas de doute sur une activité précise, la question se pose à l’OACIQ.

Deux dispositions peuvent toutefois changer la lecture. D’abord, l’article 1.1 assimile à un immeuble une entreprise dont les biens, selon leur valeur marchande, sont principalement des biens immeubles : un contrat de courtage visant la vente d’une telle entreprise peut donc relever de la loi. Ensuite, l’article 3 dispense de permis l’administrateur agréé pour les contrats conclus accessoirement à ses fonctions de gestion d’immeuble, pourvu que le contrat ne soit pas visé à l’article 23, lequel touche notamment l’immeuble principalement résidentiel de moins de cinq logements et la fraction d’un immeuble principalement résidentiel détenu en copropriété. Il faut lire les deux articles ensemble. Enfin, l’article 2.1 réserve les titres « courtier immobilier » et « agence immobilière » aux titulaires de permis.

Ce qui change de mains : les actions ou les actifs

Que l’acheteur reprenne les actions de la société ou seulement ses actifs, la question utile est de savoir qui sera la partie à chaque contrat de gestion le lendemain de la clôture. Le guide Vente d’actions ou vente d’actifs décrit la différence entre les deux voies; ici, retenons qu’elle se traduit contrat par contrat, et que la réponse se trouve dans le texte signé avec chaque propriétaire.

Le contrat de gestion : ce que le Code civil dit de sa fin et de son transfert

Selon sa rédaction, le contrat de gestion peut être un mandat ou un contrat de service. L’article 2130 du Code civil définit le mandat comme le contrat par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de la représenter dans l’accomplissement d’un acte juridique avec un tiers. L’article 2140 oblige le mandataire à accomplir personnellement le mandat, à moins que le mandant ne l’ait autorisé à se substituer une autre personne. Et selon l’article 2175, le mandat prend fin notamment par la révocation qu’en fait le mandant, par la renonciation du mandataire ou par le décès de l’une ou l’autre des parties.

Aucune des dispositions lues ne dit qu’un contrat de gestion « se cède » au nouvel exploitant. L’article 1442 ne transmet les droits d’un contrat à l’ayant cause à titre particulier que s’ils constituent l’accessoire d’un bien transmis ou s’ils lui sont intimement liés, et rien ne tranche le cas d’un mandat de gestion. La démarche prudente consiste donc à lire chaque contrat, à repérer les clauses de cession et de résiliation, et à obtenir au besoin le consentement écrit du propriétaire. À la fin d’un mandat, l’article 2184 oblige le mandataire à rendre compte et à remettre au mandant tout ce qu’il a reçu dans l’exécution de ses fonctions.

Les sommes des propriétaires : séparation et reddition de compte

Une entreprise qui encaisse des loyers pour autrui administre un bien qui n’est pas le sien. L’article 1299 du Code civil qualifie cette personne d’administrateur du bien d’autrui, à moins que la loi, l’acte constitutif ou les circonstances ne rendent un autre régime applicable; l’article 1309 lui impose la prudence, la diligence, l’honnêteté et la loyauté, et l’article 1313 lui interdit de confondre les biens administrés avec les siens. L’article 1351 prévoit qu’elle rend un compte sommaire de sa gestion au bénéficiaire au moins une fois l’an. Pour l’acheteur, c’est une pièce à demander : comment l’argent des propriétaires a-t-il été tenu à part, et quels comptes rendus ont été remis?

Le compte en fidéicommis de l’article 10 de la Loi sur le courtage immobilier vise, lui, les titulaires de permis de courtier; il ne faut pas l’appliquer d’office à une entreprise qui n’en détient pas. Les textes lus ne précisent pas non plus ce que devient un solde en transit au moment de la clôture : cela se règle au contrat de vente et avec chaque propriétaire.

La gestion d’une copropriété : le gérant du syndicat

Une entreprise de gestion peut administrer des immeubles en copropriété. Selon l’article 1085 du Code civil, l’administration courante du syndicat peut être confiée à un gérant, qui agit à titre d’administrateur du bien d’autrui chargé de la simple administration. Québec.ca précise que le Règlement établissant diverses règles en matière de copropriété divise est entré en vigueur le 14 août 2025 et que tous les syndicats doivent s’y conformer; ni le conseil d’administration ni l’assemblée ne peuvent décider de s’y soustraire.

• Le syndicat doit faire établir un carnet d’entretien et faire produire une étude du fonds de prévoyance.
• Le conseil d’administration met à jour le carnet au moins une fois par année et le fait réviser au moins tous les cinq ans, ou tous les dix ans dans certains cas, par exemple si l’immeuble comprend huit parties privatives ou moins, ou si les parties communes ne se trouvent pas dans un bâtiment; l’étude du fonds de prévoyance est obtenue tous les cinq ans.
• La personne qui les produit ne peut avoir de lien direct avec la copropriété ou ses occupants : Québec.ca donne en exemple le fait d’en être le gérant, ou l’employé d’une société qui en est gestionnaire.
• Lorsqu’un copropriétaire vend sa fraction, le syndicat lui remet une attestation sur l’état de la copropriété dans un délai de 15 jours suivant sa demande (article 1068.1 du Code civil, applicable dès la nomination d’un nouveau conseil après la perte de contrôle du promoteur).

Pour l’acheteur, la question est de savoir lesquels de ces documents existent déjà pour chaque syndicat géré, et à qui incombera de les faire préparer.

Les renseignements des locataires et des copropriétaires pendant la transaction

Les dossiers de gestion contiennent des renseignements personnels, soit, selon l’article 2 de la loi, tout renseignement qui concerne une personne physique et permet de l’identifier. L’article 18.4 de la loi québécoise sur le secteur privé permet, lorsque c’est nécessaire à la conclusion de la transaction, de les communiquer à l’autre partie sans le consentement des personnes concernées, mais seulement après une entente préalable : l’autre partie s’engage notamment à n’utiliser les renseignements que pour conclure la transaction, à protéger leur confidentialité et à les détruire si la transaction n’est pas conclue. La Commission d’accès à l’information répète ces conditions sur sa page. Si l’acheteur veut continuer à s’en servir après la clôture, il ne peut le faire que conformément à la loi et doit, dans un délai raisonnable, aviser les personnes concernées.

Après la vente : mettre à jour le Registraire des entreprises

L’article 41 de la Loi sur la publicité légale des entreprises oblige l’assujetti à produire une déclaration de mise à jour dans les 30 jours de la date où survient un changement, à moins que la loi ne prévoie un délai plus court. Le registre contient notamment le nom, le domicile et la date de naissance des trois actionnaires détenant le plus de voix (article 35) : un changement parmi ces actionnaires est donc à déclarer. Le guide Consulter le Registraire des entreprises avant d’acheter montre comment lire ce registre avant la signature.

Du côté de l’acheteur : à son nom, avant la signature, après la clôture

• À son nom : les contrats de gestion que chaque propriétaire accepte de lui confier, et tout permis qu’il choisirait de demander à l’OACIQ (rappelons qu’un permis peut être octroyé sur demande même pour la location).
• Avant la signature : la liste des mandats avec leurs clauses de fin et de cession, les comptes rendus remis aux propriétaires, les carnets d’entretien et études des syndicats gérés, et l’entente écrite prévue à l’article 18.4 avant tout partage de dossiers.
• Après la clôture : les avis aux propriétaires et aux personnes dont il garde les renseignements, la mise à jour du registre, et la suite donnée aux salariés, sur laquelle porte le guide Les employés lors de la vente d’une entreprise.

Qui cherche plutôt à acheter une agence qui fait du courtage, ou à la vendre, trouvera les règles du permis dans les guides Acheter une agence immobilière et Vendre une agence immobilière. Une entreprise voisine, le cabinet de courtage hypothécaire, fait l’objet d’un guide distinct : voir Acheter un cabinet de courtage hypothécaire. Les sommes gardées en fidéicommis et leurs intérêts font l’objet du guide Intérêts des sommes en fidéicommis.