Que deviennent les cartes-cadeaux et les dépôts des clients quand un commerce est vendu?

Ce guide répond à une question de fin de transaction : que deviennent les cartes-cadeaux déjà vendues et les sommes versées d’avance par des clients lorsqu’un commerce change de propriétaire au Québec? Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page, soit la Loi sur la protection du consommateur, l’Office de la protection du consommateur (OPC) et le Code civil du Québec. Il porte sur le Québec seulement et ne dit à personne d’acheter, de vendre ou de conclure.

Qui doit honorer les cartes après la vente : ce que les sources disent, et ce qu’elles ne disent pas

Les pages de l’OPC, d’Éducaloi et de la Loi sur la protection du consommateur lues pour ce guide fixent les règles applicables à la carte elle-même, mais aucune ne dit qui doit honorer une carte-cadeau lorsque le commerce change de propriétaire. Pour cette question, elles ne permettent que des repères généraux, tirés de la distinction entre vente d’actions et vente d’actifs.

Éducaloi écrit qu’en achetant les actions d’une entreprise, on prend en quelque sorte la place du vendeur et l’on récupère les contrats, les dettes et les obligations existant au moment de la vente. En n’achetant que les actifs, on ne récupère pas les contrats, obligations ou dettes de l’entreprise, que le vendeur doit donc assumer. La Banque de développement du Canada (BDC) écrit qu’en général, dans un achat d’actifs, l’entreprise acheteuse n’est pas responsable des dettes, obligations et passifs du vendeur. Ces pages ne mentionnent pas les cartes-cadeaux; la lecture qui en est faite ici reste donc une lecture générale.

Le Code civil va dans le même sens sur un point précis. L’article 309 pose que la personne morale est distincte de ses membres et que ses actes n’engagent qu’elle-même, sauf exceptions prévues par la loi. Pour un changement de débiteur, l’article 1660 rattache la substitution d’un nouveau débiteur à la décharge de l’ancien par le créancier, et l’article 1661 exige que l’intention d’opérer cette novation soit évidente, puisqu’elle ne se présume pas. Rien de cela ne dit si l’acheteur d’actifs est tenu envers les clients; c’est le contrat de vente qui peut prévoir qu’il honorera les cartes, et un notaire ou un avocat doit lire la clause.

Le guide sur la vente d’actions ou la vente d’actifs explique cette distinction, et celui sur le contrat de vente d’actifs décrit les clauses qui répartissent les engagements du vendeur.

Ce qui compte comme carte prépayée

L’article 187.1 de la Loi sur la protection du consommateur (texte à jour au 15 octobre 2026) vise tout certificat, carte ou instrument d’échange qui permet au consommateur de se procurer un bien ou un service chez un ou plusieurs commerçants, moyennant un paiement fait à l’avance. L’OPC précise que seules les cartes pour lesquelles le consommateur doit payer sont visées. Celles qui sont remises gratuitement, ou offertes dans un programme de récompenses en échange de points, n’y sont pas soumises. Éducaloi donne la même précision.

Selon son article 2, la Loi s’applique à tout contrat conclu entre un consommateur et un commerçant dans le cours des activités de son commerce et ayant pour objet un bien ou un service. Les textes consultés ne parlent pas des cartes vendues à une entreprise cliente, et ce guide n’en dit donc rien.

Pas de date d’expiration, avec des exceptions

L’OPC écrit qu’un commerçant n’a pas le droit d’indiquer une date d’expiration sur une carte prépayée utilisable comme de l’argent, ni de décider qu’elle devient inutilisable après une période donnée. Il ajoute que le montant déboursé par le consommateur ne peut pas être « perdu » parce que la carte expire. L’article 187.3 de la Loi pose l’interdiction sous réserve de ce qui peut être prévu par règlement, et il l’écarte lorsque le contrat prévoit l’utilisation illimitée d’un service.

Dans son tableau, dont la dernière modification date du 4 mars 2025, l’OPC indique que l’expiration est possible pour la carte d’appel de téléphonie cellulaire et pour la carte qui donne un usage illimité d’un service, comme celle de l’autobus pour un mois. Il l’exclut pour la carte utilisable comme de l’argent, la carte d’appels interurbains et le laissez-passer d’un service touristique saisonnier. Pour la carte échangeable contre un bien ou un service précis, l’OPC rappelle qu’il est interdit d’indiquer une date d’expiration sur la carte; son tableau ajoute que le commerçant peut exiger un supplément à partir d’une date déterminée si les renseignements obligatoires sont indiqués sur la carte. Le Règlement d’application de la Loi permet aussi, malgré l’article 187.3, de prévoir une date de remplacement de la carte, à condition que le remplacement ne prive pas le consommateur du solde, que cette date et cette information apparaissent sur la carte et que le commerçant fournisse gratuitement une nouvelle carte (art. 79.3).

Les frais, le supplément de prix et le solde

Selon l’article 187.4 de la Loi, sous réserve de ce qui peut être prévu par règlement, aucuns frais ne peuvent être réclamés du consommateur pour la délivrance ou l’utilisation de la carte prépayée. L’OPC (page modifiée le 11 décembre 2020) indique qu’aucuns frais ne sont permis pour une carte utilisable chez un seul commerçant ou chez tous les commerçants d’une même chaîne. Le Règlement d’application de la Loi (art. 79.4, texte à jour au 1er juillet 2026) permet, pour la carte utilisable auprès de plusieurs commerçants indépendants n’utilisant pas un même nom, soit des frais d’activation n’excédant pas 3,50 $, mentionnés au recto de la carte, soit des frais d’inutilisation n’excédant pas 2,50 $ par mois. Ces derniers ne peuvent être réclamés avant le 15e mois qui suit la conclusion du contrat, ni entre le 15e et le 18e mois si, avant la fin du 14e mois, le consommateur en fait la demande au commerçant identifié à cette fin sur la carte; leur montant et ces conditions doivent apparaître au verso, avec une mention au recto. La carte émise par une institution financière et utilisable auprès de tous les commerçants qui utilisent le réseau international de paiement identifié sur la carte est exemptée de l’article 187.4 (art. 79.6); l’OPC précise que les frais sont alors permis si le consommateur en a été informé.

Selon l’OPC, le remplacement demandé par le commerçant doit être gratuit, avec solde intact, et exigé seulement s’il a été indiqué sur la carte ou le document écrit qui l’accompagne. Un remplacement après perte ou vol peut entraîner des frais, s’ils sont indiqués de la même façon. Quand la carte s’échange contre un bien ou un service précis, Éducaloi explique que le commerçant peut réclamer la différence entre le prix au moment de l’échange et le prix à l’achat de la carte, à condition d’avoir inscrit sur la carte le prix à la date d’achat, la date à partir de laquelle il peut la réclamer et cette possibilité.

Selon l’article 187.5 de la Loi et l’article 79.5 du Règlement, le commerçant partie au contrat de vente de la carte doit, à la demande du consommateur, lui rembourser le solde lorsqu’il est de 5 $ ou moins; lorsqu’un commerçant est identifié à cette fin sur la carte, seul ce commerçant est tenu de rembourser. L’OPC ajoute que, si aucun nom n’est inscrit, le consommateur peut s’adresser à tout commerce où la carte est acceptée (page modifiée le 11 décembre 2020). Le Règlement exempte de ce remboursement la carte de téléphonie mobile (art. 79.1) et la carte d’une institution financière utilisable auprès de tous les commerçants qui utilisent le réseau international de paiement identifié sur la carte (art. 79.6).

Les dépôts et les paiements d’avance

Sur les dépôts de clients, les textes lus sont minces. L’article 16 de la Loi sur la protection du consommateur fait de la livraison du bien ou de la prestation du service prévus au contrat l’obligation principale du commerçant, et l’article 17 veut qu’en cas de doute ou d’ambiguïté le contrat soit interprété en faveur du consommateur. Selon les articles 261 et 262, on ne peut déroger à la Loi par une convention particulière et le consommateur ne peut renoncer à un droit qu’elle lui confère, sauf indication contraire de la Loi.

Aucune des pages lues ne traite de la façon dont un acompte suit la vente du commerce. Il reste donc à vérifier ce que prévoient le contrat conclu avec chaque client et le contrat de vente sur la personne qui livrera ce que le client a payé; c’est une question à poser au notaire ou à l’avocat avant la clôture.

Si le commerce ferme

L’OPC s’adresse ici aux clients dont le commerce ferme ou fait faillite (page modifiée le 5 novembre 2020). Il suggère de vérifier auprès d’un commerçant de la même bannière s’il peut honorer la carte, de consulter la politique d’échange et de remboursement de l’intermédiaire chez qui la carte a été achetée, de s’adresser au syndic qui représente l’entreprise en faillite ou de consulter un avocat si des sommes importantes sont en jeu. Il conseille aussi, dans une autre page modifiée le 5 mars 2025, de ne pas trop tarder à utiliser une carte, parce que le commerce pourrait fermer ou faire faillite. Ce sont des conseils aux clients, et non une obligation légale de l’acheteur.

Au moment de la clôture

Le nombre de cartes en circulation et les acomptes reçus sont donc des points à vérifier avec le vendeur et à faire prévoir, au besoin, dans la convention. Le guide sur le jour de la clôture décrit le déroulement de cette journée, et celui sur la répartition du prix d’achat explique comment le prix se répartit entre les éléments vendus.