Qu’est-ce que la répartition du prix d’achat dans la vente d’une entreprise?

Cette page explique ce qu’est la répartition du prix d’achat quand une entreprise est vendue au Québec, qui la fixe, et ce que les lois fiscales et les pages de l’Agence du revenu du Canada (ARC) en disent. Elle s’appuie sur les sources officielles citées en bas de page, lues le 25 octobre 2026, et elle porte sur le Québec seulement.

Ce que signifie répartir le prix

Une entreprise s’achète ou se vend pour un prix global, mais ce prix couvre des éléments de natures différentes. L’ARC le dit ainsi dans sa page sur la vente d’une entreprise : le contrat de vente peut, dans certains cas, déterminer un prix pour chaque élément d’actif, une valeur pour l’inventaire et, le cas échéant, un montant attribué à l’achalandage. Répartir le prix, c’est donc attribuer à chacun de ces éléments une part du montant total.

La question compte parce que l’impôt ne traite pas tous les éléments de la même façon. Un bien pour lequel le vendeur a demandé la déduction pour amortissement (DPA) peut donner lieu à une récupération ou à une perte finale, indique l’ARC. L’acheteur, de son côté, classe les biens acquis dans des catégories pour demander sa propre DPA. La part attribuée à chaque élément influe ainsi sur le dossier fiscal des deux parties.

Qui décide, et la règle du montant raisonnable

Le contrat de vente peut indiquer la répartition, mais les lois fiscales fixent une limite. L’article 68 de la Loi de l’impôt sur le revenu s’applique quand il est raisonnable de considérer qu’un montant reçu ou à recevoir représente en partie la contrepartie de la disposition d’un bien, d’une prestation de services ou d’une clause restrictive. La partie du montant qu’il est raisonnable de considérer comme la contrepartie de la disposition est alors réputée être le produit de disposition du bien, et l’acquéreur est réputé l’acquérir pour un montant égal à cette partie, quels que soient la forme et les effets juridiques du contrat ou de la convention.

L’article 421 de la Loi sur les impôts du Québec est rédigé dans le même esprit : la partie du montant que l’on peut raisonnablement considérer comme la contrepartie de l’aliénation est réputée le produit de l’aliénation du bien, et l’acquéreur est réputé l’avoir acquis à un coût égal à cette partie, quelles que soient la forme ou la portée du contrat. Les deux textes s’appliquent chacun dans sa loi; aucun n’est présenté ici comme remplaçant l’autre.

L’article 422 contient notamment une règle pour les parties qui ont un lien de dépendance. Sauf disposition contraire, l’acquisition d’un bien auprès d’une personne avec laquelle le contribuable a un lien de dépendance, pour un montant supérieur à la juste valeur marchande, est réputée faite à cette valeur; il en va de même quand le contribuable aliène un bien en faveur d’une telle personne, à titre gratuit ou pour une contrepartie inférieure à cette valeur.

Stocks, matériel, immeuble et achalandage

La page « Acquisition d’une entreprise existante » de l’ARC décrit la méthode du côté de l’acheteur. Si le contrat indique le prix de chaque élément d’actif et que ces prix sont raisonnables, l’acheteur les utilise pour calculer sa DPA. Si le contrat n’indique pas ce prix, il calcule la part du prix qui revient à chaque élément d’actif, à l’inventaire et, s’il y a lieu, à l’achalandage. Le montant attribué à chaque élément d’actif doit correspondre à sa juste valeur marchande, et la valeur de l’achalandage équivaut au solde du prix d’acquisition une fois cette valeur attribuée aux éléments d’actif et à l’inventaire.

L’ARC précise aussi que l’achalandage et certaines autres immobilisations incorporelles ne sont plus considérés comme des dépenses en capital admissibles : ce sont des biens amortissables de la catégorie 14.1, le régime des immobilisations admissibles ayant été remplacé à partir du 1er janvier 2017, avec des règles transitoires. Le détail de l’amortissement est expliqué dans le guide sur l’amortissement du fonds de commerce et de l’achalandage.

L’engagement de non-concurrence, un élément à part

Le prix peut aussi rémunérer un engagement de ne pas faire concurrence. L’article 68 de la Loi fédérale et l’article 421 de la loi québécoise mentionnent la clause restrictive à côté du bien et des services. Selon l’ARC, toute somme reçue ou recevable en contrepartie d’un engagement de non-concurrence est traitée comme un revenu ordinaire pour l’impôt sur le revenu, sous réserve de trois exceptions qui visent seulement l’engagement pris par le cédant envers un cessionnaire avec lequel il n’a aucun lien de dépendance; deux d’entre elles supposent un choix que le cédant et le cessionnaire joignent chacun à leur déclaration. L’ARC signale toutefois qu’elle révise cette page et que son contenu actuel peut ne pas refléter exactement la loi. Le guide sur la fiscalité de la clause de non-concurrence en traite.

Du côté québécois, l’article 333.5 de la Loi sur les impôts oblige le contribuable à inclure dans son revenu les montants reçus ou à recevoir à l’égard d’une clause restrictive, sous réserve des exceptions de l’article 333.6. Selon l’article 333.7, ce que l’acheteur paie pour une clause restrictive est traité différemment selon les cas : comme un salaire versé à l’employé lorsqu’il doit être inclus dans le revenu d’un employé de l’acheteur, ou, lorsqu’un choix prévu à l’article 333.6 a été fait, comme un montant engagé à titre de capital ou comme une partie du coût d’une participation admissible.

La TPS : chaque élément comme fourniture distincte

Le mémorandum 14-4 de l’ARC sur la TPS/TVH décrit un effet de la répartition sur les taxes. Lorsque les conditions énoncées dans le préambule du paragraphe 167(1) de la Loi sur la taxe d’accise sont réunies, le fournisseur est réputé avoir effectué une fourniture distincte de chaque bien et service fourni aux termes de la convention. La contrepartie de chaque fourniture est la partie de la contrepartie totale qu’il est raisonnable de lui imputer. Le même mémorandum souligne qu’en règle générale, aucun genre unique de bien, peu importe sa valeur, ne suffit à lui seul à établir qu’il y a fourniture d’une entreprise. La TVQ suit ses propres règles, présentées dans le guide sur les taxes de vente à la cession d’une entreprise.

Des chiffres qui doivent se recouper

L’ARC écrit que, lorsque l’acheteur calcule lui-même la part de chaque élément, ces montants doivent correspondre à ceux que le vendeur déclare au moment de la vente. Autrement dit, la répartition n’est pas un exercice qu’une seule partie fait de son côté : les deux déclarations portent sur la même opération. Le contrat de vente peut la consigner, et la structure choisie, vente d’actifs ou vente d’actions, détermine ce qui change de mains : des éléments d’actif ou des actions. Ce choix est décrit dans le guide sur la vente d’actions ou la vente d’actifs.

Les points à faire valider

Cette page n’indique aucune répartition à retenir et ne contient aucune évaluation. Les questions suivantes se posent à un CPA, à un fiscaliste ou à un notaire pour une transaction précise :

• La répartition prévue au contrat est-elle raisonnable au regard de l’article 68 et de l’article 421?
• Quels éléments sont des biens amortissables, et dans quelle catégorie?
• Une partie du prix rémunère-t-elle un engagement de non-concurrence, et un choix est-il possible?
• Les montants déclarés par le vendeur et par l’acheteur concordent-ils?

Le contrat de vente d’actifs est l’endroit où la répartition s’écrit, et le guide sur l’impôt à la vente d’une entreprise place ces règles dans le portrait fiscal du vendeur. Un acheteur qui acquiert d’un non-résident doit aussi lire la page sur la retenue d’impôt sur le vendeur non-résident. Les entreprises à vendre au Québec sont réunies sur une page à part.