Comment transférer les dossiers des employés lors de la vente d’une entreprise au Québec?

Ce guide suit le trajet des dossiers du personnel dans une vente d’entreprise au Québec : ce que le vendeur peut montrer avant la signature, ce qui doit être écrit au préalable, ce que l’acheteur peut en faire après la clôture, puis ce que l’employeur doit tenir comme registre et déclarer à Revenu Québec. Il repose sur les pages officielles citées en bas de page, dont le texte même des lois, et il porte sur le Québec seulement.

Avant la clôture : ce que le vendeur peut montrer

La règle de départ vient de l’article 13 de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé : les renseignements personnels détenus sur autrui ne passent à un tiers qu’avec le consentement de la personne concernée, ou dans un cas que la loi prévoit. Pour les transactions commerciales, dont la vente de tout ou partie d’une entreprise, ce cas est décrit à l’article 18.4.

Cet article permet à la personne qui exploite une entreprise de communiquer un renseignement personnel à l’autre partie, sans le consentement de la personne concernée, lorsque la communication est nécessaire aux fins de la conclusion d’une transaction commerciale à laquelle elle entend être partie. Le texte parle de « renseignement personnel » sans faire de distinction entre les renseignements sur le personnel et ceux sur la clientèle. La définition de la transaction commerciale comprend l’aliénation ou la location de tout ou partie d’une entreprise ou des actifs dont elle dispose. La condition de nécessité compte autant que l’exception : elle invite à se demander, dossier par dossier, ce qui est nécessaire à la conclusion de la transaction, plutôt que d’ouvrir à l’acheteur l’ensemble des classeurs.

L’entente écrite qui doit précéder

Le deuxième alinéa de l’article 18.4 exige qu’une entente soit conclue au préalable avec l’autre partie. La Commission d’accès à l’information du Québec précise, sur sa page destinée aux entreprises privées, que cette entente est écrite. Selon le texte de la loi, elle stipule « notamment » que l’autre partie s’engage à quatre choses :

1. n’utiliser le renseignement qu’aux seules fins de la conclusion de la transaction commerciale;
2. ne pas le communiquer sans le consentement de la personne concernée, à moins d’y être autorisée par la loi;
3. prendre les mesures nécessaires pour assurer la protection de son caractère confidentiel;
4. le détruire si la transaction n’est pas conclue ou si son utilisation n’est plus nécessaire aux fins de la conclusion.

Le mot « notamment » indique que la liste n’est pas limitative : l’entente peut contenir d’autres engagements. Pour l’engagement de confidentialité qui encadre la phase de négociation, voyez le guide sur l’entente de confidentialité et la clause de non-concurrence.

Si la vente n’a pas lieu

Le quatrième engagement règle le cas de l’échec : la partie qui a reçu les renseignements doit les détruire si la transaction n’est pas conclue. L’article 23 de la loi va dans le même sens de façon générale, puisqu’il demande de détruire ou d’anonymiser un renseignement lorsque les fins pour lesquelles il a été recueilli ou utilisé sont accomplies, sous réserve d’un délai de conservation prévu par une loi. Un acheteur qui a étudié des dossiers pendant la vérification diligente doit donc les détruire si la transaction n’est pas conclue. Le vendeur peut se demander s’il veut que l’entente prévoie aussi une confirmation écrite de cette destruction.

Pendant cette phase, l’article 20 pose aussi une règle d’accès interne qui vaut pour toute personne qui exploite une entreprise : un renseignement n’est accessible, sans consentement, qu’au préposé ou à l’agent qui a qualité pour le connaître et seulement si cela est nécessaire à l’exercice de ses fonctions. L’article 10 ajoute que toute personne qui exploite une entreprise doit prendre des mesures de sécurité raisonnables compte tenu, notamment, de la sensibilité des renseignements, de la finalité de leur utilisation et de leur support.

Après la clôture : usage et avis

Lorsque la transaction est conclue et que l’acheteur souhaite continuer d’utiliser ou de communiquer les renseignements, il ne peut le faire que conformément à la loi. Il doit aussi, dans un délai raisonnable après la conclusion, aviser la personne concernée qu’il détient maintenant un renseignement personnel la concernant en raison de la transaction. La loi ne fixe pas de nombre de jours; le texte lu parle d’un délai raisonnable. Le guide sur le jour de la clôture d’un achat d’entreprise situe cette étape dans le déroulement de la journée de la signature.

Le registre de l’employeur et sa durée de conservation

Indépendamment de la vente, le Règlement sur la tenue d’un système d’enregistrement ou d’un registre, pris en application de la Loi sur les normes du travail, oblige l’employeur à tenir un système d’enregistrement ou un registre où sont indiqués, pour chacun de ses salariés, ses nom, prénoms, résidence et numéro d’assurance sociale, l’identification de son emploi et la date de son entrée au service, puis, pour chaque période de paie et le cas échéant, notamment le nombre d’heures de travail par jour, le taux de salaire, le salaire brut, la nature et le montant des déductions, la durée des vacances et, pour une personne de moins de 18 ans, sa date de naissance. Le même règlement prévoit que le registre se rapportant à une année doit être conservé durant une période de 3 ans.

Cette durée vise le registre prévu par ce règlement. Elle ne dit rien des autres documents d’un dossier du personnel, pour lesquels ce guide n’avance aucun délai. L’article 139 de la Loi sur les normes du travail, dans sa version à jour au 15 octobre 2026, prévoit une amende de 1 000 $ à 10 000 $ pour une personne physique et de 2 000 $ à 20 000 $ dans les autres cas pour l’employeur qui omet, néglige ou refuse de tenir un système d’enregistrement, un registre ou tout autre document ayant trait à l’application de la loi ou d’un règlement, ou qui détruit, altère ou falsifie un tel document. Dans une vente, il est donc utile de se demander ce que le contrat prévoira pour le registre : qui le garde, qui y donne accès, et pour combien de temps.

Relevé 1 et sommaire 1 : l’employeur qui succède

Revenu Québec traite d’un cas précis. Selon sa page « Devez-vous produire un sommaire 1? », si un employeur succède à un autre employeur par suite de la formation ou de la dissolution d’une société, ou par suite de l’acquisition de la majorité des biens d’une entreprise ou d’une partie distincte d’une entreprise, et qu’il n’y a pas eu d’interruption du travail des employés, l’employeur successeur et l’employeur précédent doivent chacun produire un sommaire 1 pour la période qui les concerne respectivement. Pour le relevé 1, sa page sur l’employeur qui fusionne avec une autre société précise que les sociétés fusionnées ne doivent pas produire de relevés 1 pour la période précédant la fusion, et que la société issue de la fusion doit en produire pour toute l’année.

Les conditions comptent : dans une vente d’actifs, l’acquisition de la majorité des biens d’une entreprise ou d’une partie distincte, puis l’absence d’interruption du travail. Les copies de ces pages lues pour ce guide datent de mai et de juin 2025; il faut relire les pages actuelles de Revenu Québec sur le relevé 1 et le sommaire 1, y compris celles sur l’employeur successeur, avant d’agir. Ce guide ne décrit pas les règles fédérales de l’Agence du revenu du Canada sur l’employeur successeur; elles sont à vérifier à part.

La continuité des normes du travail

Selon l’article 97 de la Loi sur les normes du travail, l’aliénation ou la concession totale ou partielle de l’entreprise, ou la modification de sa structure juridique, notamment par fusion, n’affecte pas la continuité de l’application des normes du travail. Les conséquences de la vente sur le contrat de travail et l’ancienneté sont traitées dans le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise au Québec, et la rétention du personnel clé dans celui sur garder les employés clés après l’achat.

Un fil à suivre dans la vérification

Ces règles se résument en trois temps : choisir ce qui est montré et à quel moment, faire signer l’entente écrite avant le premier envoi, puis prévoir l’avis et la destination du registre à la clôture. La vérification diligente d’un achat d’entreprise donne le contexte dans lequel ces dossiers sont demandés.