Comment financer l’achat d’une clinique d’optométrie au Québec?

Ce guide répond à une question en deux temps : qui peut détenir un cabinet d’optométrie au Québec, ce qui détermine qui emprunte, puis quels programmes officiels et quelles garanties existent pour financer l’achat de la clinique et de son matériel. Il repose sur le Règlement sur l’exercice de la profession d’optométriste en société, le Code des professions et le Code civil du Québec (LégisQuébec), sur la page de l’Ordre des optométristes du Québec, sur deux pages de la Banque de développement du Canada (BDC), sur celle du Programme de financement des petites entreprises du Canada et sur celle du RDPRM, citées en bas de page. Il ne contient aucun taux, aucun prix ni aucune valeur, sauf les plafonds que les programmes publient eux-mêmes, avec leur date.

Qui peut posséder un cabinet d’optométrie, et pourquoi cela décide de qui emprunte

Un prêteur finance une personne ou une société, et c’est le règlement de l’Ordre qui dit quelles sociétés peuvent exercer l’optométrie. Selon son article 1 (texte à jour au 1er juillet 2026), un optométriste peut exercer ses activités au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions, aux conditions, modalités et restrictions du règlement. L’article 2 vise la « société de services optométriques » : plus de 50 % des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales doivent être détenus par les optométristes et les personnes, entreprises ou fiducies que le texte énumère, et les autres droits de vote, le cas échéant, par des opticiens d’ordonnances, leurs équivalents autorisés hors du Québec ou les entreprises et fiducies que le texte énumère. Plus de 50 % des associés ou des administrateurs doivent aussi être des optométristes ou des personnes légalement autorisées à exercer la même profession hors du Québec, les autres étant des opticiens d’ordonnances ou leurs équivalents hors du Québec.

L’article 2 ajoute qu’un tiers ne peut contraindre ces détenteurs de droits de vote à lui racheter les parts sociales ou les actions qu’il détient lui-même dans la société. Dans les cas autres que ceux de l’article 2, l’article 3 exige 100 % des droits de vote et 100 % des associés ou administrateurs dans des catégories que le règlement définit. Pour l’optométriste acheteur qui exercera au sein de la société qui achète ou emprunte, cette société doit donc respecter l’une de ces deux séries de conditions; selon l’article 5, l’optométriste qui constate qu’une condition n’est plus satisfaite a 15 jours pour s’y conformer, faute de quoi il cesse d’être autorisé à exercer au sein de la société. Le règlement demande d’ailleurs à l’optométriste de s’assurer que ces conditions soient inscrites au contrat de société, aux statuts constitutifs, à la convention entre actionnaires ou à tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société.

Le Code des professions pose le cadre général : selon l’article 187.11, sous réserve des dispositions d’une loi, les membres d’un ordre peuvent exercer au sein d’une organisation constituée principalement à cette fin, quelle qu’en soit la forme juridique, si les conditions du Code sont réunies, et l’article 187.11.1 les oblige à s’assurer que l’organisation leur permet de respecter leurs obligations. Les clauses d’un financement se lisent donc avec ces articles en tête, avec l’aide d’un avocat. Pour un exemple voisin, le guide sur le financement d’une clinique dentaire décrit la règle d’une autre profession.

Les déclarations à l’Ordre avant d’exercer en société

Le règlement impose des démarches à l’optométriste lui-même. Avant d’exercer au sein d’une société, il doit fournir au secrétaire de l’Ordre (article 11), entre autres, la déclaration prévue à l’article 12, faite sous son serment professionnel et accompagnée des frais d’administration prescrits par le Conseil d’administration, une attestation que la société bénéficie d’une garantie conforme au règlement, pour une société par actions la copie de l’acte constitutif, la confirmation écrite de l’immatriculation de la société au Québec, un engagement de la société et une attestation sous serment selon laquelle aucun associé, actionnaire ou dirigeant n’a d’intérêt dans une société de fabrication ou de vente de lentilles ophtalmiques, de montures, de médicaments ou d’autres produits liés à l’optométrie, sauf les exceptions que l’article prévoit.

L’article 8 exige en outre que l’optométriste fournisse et maintienne pour la société, par contrat d’assurance ou de cautionnement, ou par adhésion à une assurance collective, une garantie contre la responsabilité professionnelle qu’elle peut encourir. Pour conserver le droit d’exercer en société, l’optométriste ou le répondant doit mettre ces informations à jour chaque année avant le 31 mars (article 14). Le règlement ne fixe pas le montant de ces frais d’administration, et ce guide n’en cite donc aucun. Il impose aussi d’informer le secrétaire sans délai de toute modification de la garantie ou de la déclaration qui toucherait le respect des conditions des articles 2 et 3.

La page de l’Ordre précise que l’optométriste qui souhaite exercer en société par actions ou en société en nom collectif à responsabilité limitée doit notamment se conformer à ce règlement, et elle renvoie à un guide de l’Ordre à l’intention des optométristes. Le présent texte s’en tient au règlement lui-même. La page signale aussi que la Régie de l’assurance maladie du Québec rend disponible, sur son site, de l’information sur la facturation des optométristes et des autres professionnels exerçant en société, par exemple l’ouverture d’un compte administratif.

Les programmes officiels : BDC et le Programme de financement des petites entreprises du Canada

Aucune page de BDC lue ne porte sur les cabinets de professionnels de la santé, et le prêt pour l’achat d’équipement commercial est présenté de façon générale. Selon cette page de BDC (sans date, consultée le 29 octobre 2026), on peut y financer des machines, des véhicules ou de l’équipement, et elle cite parmi les exemples les instruments spécialisés, comme le matériel de laboratoire. Elle indique que le prêt peut couvrir des frais supplémentaires comme le transport, l’installation et la formation, sous réserve de certaines conditions et de l’approbation du prêt. Ce sont des conditions affichées par BDC, pas une offre. Elle précise que les taux d’intérêt varient selon le profil de l’entreprise, le type d’équipement et la structure du prêt, que le taux final est confirmé à l’analyse de la demande, et qu’il faut fournir des renseignements sur l’entreprise, ses états financiers et ses prévisions financières, les documents exigés pouvant varier selon la situation.

Pour l’achat de la clinique elle-même, l’article de BDC « Comment financer l’acquisition d’une entreprise » décrit les types de financement d’une transaction. Le prêt de l’institution principale y est garanti par des actifs de l’entreprise, même si le montant peut ne pas être complètement garanti par des actifs précis : le prêteur détient une charge de premier rang sur des actifs comme les comptes clients, les stocks, les biens immobiliers et l’équipement en cas de recouvrement. BDC écrit aussi que l’emprunteur devra très probablement effectuer des paiements mensuels et respecter d’autres conditions, comme le maintien de certains ratios d’endettement, qu’elle appelle des clauses restrictives financières. Les exemples chiffrés de cet article ne sont pas repris ici. La différence entre un prêt sur actifs et un prêt sur flux de trésorerie est expliquée dans le guide sur le financement sur actifs ou sur flux de trésorerie.

Le Programme de financement des petites entreprises du Canada (PFPEC), selon la page d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE) mise à jour le 22 juin 2026, aide les petites entreprises à obtenir des prêts en partageant les risques avec les prêteurs. Il s’adresse aux entreprises existantes ou en démarrage dont le chiffre d’affaires annuel brut est inférieur ou égal à 10 millions de dollars, et la page publie un montant maximal de prêt de 1,15 million de dollars par emprunteur. Un emprunteur peut obtenir jusqu’à 1 000 000 $ en prêt à terme, dont un maximum de 500 000 $ peut servir aux améliorations locatives et à l’achat ou à l’amélioration de matériel neuf ou usagé. Ces plafonds sont ceux du programme, jamais ce qu’un prêteur accordera : ce sont les institutions financières qui offrent le programme et décident du prêt, et la page n’exclut que les entreprises agricoles, sans nommer les cabinets de professionnels; elle précise que les institutions financières sont entièrement responsables de l’approbation du prêt. Pour les biens immobiliers et le matériel, la page exige une sûreté sur les biens financés; les prêteurs peuvent aussi prendre un cautionnement personnel non assorti d’une sûreté.

Le matériel diagnostique comme garantie : hypothèque mobilière et RDPRM

Le Code civil du Québec définit l’hypothèque (article 2660) comme un droit réel sur un bien, meuble ou immeuble, affecté à l’exécution d’une obligation; le créancier peut suivre le bien en quelques mains qu’il soit, le prendre en possession ou en paiement, le vendre ou le faire vendre, et être préféré sur le produit de la vente selon son rang. Selon l’article 2684, seule la personne, la société ou le fiduciaire qui exploite une entreprise peut consentir une hypothèque sur une universalité de biens, meubles ou immeubles, présents ou à venir, corporels ou incorporels, sous réserve de l’exception de l’article 2684.1; le texte donne l’exemple de l’outillage et du matériel d’équipement professionnel. Une hypothèque mobilière sans dépossession doit, à peine de nullité absolue, être constituée par écrit (article 2696), et l’acte doit décrire suffisamment le bien ou, pour une universalité de meubles, en indiquer la nature (article 2697).

Pour que le créancier puisse opposer son droit aux tiers, l’hypothèque doit être publiée (article 2663). Le Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) est le registre où l’on inscrit un droit sur un bien d’entreprise, comme l’équipement, les outils, l’inventaire ou une créance. L’article 2943 présume qu’un droit inscrit sur les registres à l’égard d’un bien est connu de celui qui acquiert ou publie un droit sur le même bien, et le RDPRM écrit, dans la page copiée par l’Internet Archive le 8 octobre 2026, que celui qui ne le consulte pas ne pourra pas invoquer sa bonne foi s’il survient un problème. Ce guide ne recommande pas de consentir une hypothèque : il décrit ce que la loi prévoit.

Le solde de prix consenti par le vendeur

BDC parle de « financement par le vendeur » ou de « billet du vendeur » : le vendeur accepte qu’on lui paie une portion du prix d’achat sur une certaine période, avec des intérêts. Ce mécanisme est présenté, sans taux ni montant, dans le guide sur le financement de l’achat d’une entreprise.

Ce que l’acheteur doit obtenir à son nom, vérifier avant de signer et faire après la clôture

Les textes lus permettent de classer ainsi les démarches qui reviennent à l’optométriste acheteur, sans en fixer l’ordre ni en faire un conseil :

• À son nom : les documents de l’article 11 du règlement avant d’exercer en société, la garantie contre la responsabilité professionnelle de la société (article 8), et l’information de la Régie de l’assurance maladie du Québec sur la facturation en société, comme l’ouverture d’un compte administratif, à laquelle renvoie la page de l’Ordre.
• Avant de signer : les inscriptions au RDPRM visant les biens de l’entreprise, que la loi présume connues, la présence des conditions du règlement dans les statuts ou la convention entre actionnaires, et les conditions que le prêteur affiche, notamment la sûreté demandée sur le matériel.
• Après la clôture : la mise à jour annuelle exigée avant le 31 mars et l’avis sans délai de toute modification touchant les conditions des articles 2 et 3 (article 14), et la publication de toute hypothèque consentie, sans laquelle elle ne peut être opposée aux tiers.

Pour l’ensemble des options de financement, voir le guide sur combien on peut emprunter pour acheter une entreprise, et pour une autre profession réglementée, l’achat d’une clinique médicale au Québec. Le côté vendeur d’une profession réglementée, celui de la pharmacie, se lit dans le guide pour vendre une pharmacie au Québec.