Comment fonctionne un gel successoral pour une société au Québec?

Ce guide explique comment les lois fiscales encadrent un gel successoral, c’est-à-dire l’échange d’actions d’une société contre d’autres actions de la même société, et ce que Revenu Québec en dit. Il s’appuie sur la Loi de l’impôt sur le revenu, la Loi sur les impôts du Québec et les pages officielles citées en bas de page. Il porte sur le Québec, ne présente pas le gel comme un produit à recommander et ne chiffre rien. Aucune des sources citées ne décrit « le gel » comme une opération autonome : ce sont des règles générales qui s’y appliquent.

Ce que décrit Revenu Québec

Dans sa liste des opérations déterminées (copie de l’Internet Archive saisie le 2025-09-11), Revenu Québec écrit qu’un gel successoral réalisé par l’échange d’actions ordinaires d’une société qui n’est pas une société qui exploite une petite entreprise, en contrepartie d’actions privilégiées de cette société, en faveur d’une personne désignée, donne lieu à l’application de l’article 462.12 de la Loi sur les impôts, de façon générale. Voilà la mécanique de base : la société reste la même, mais les actions détenues par la personne changent de catégorie. La suite explique les règles qui encadrent cet échange, puis la règle de l’intérêt réputé que Revenu Québec y associe.

L’échange d’actions selon l’article 86 et les articles 541 à 543

Le paragraphe 86(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR) vise le contribuable qui, au cours d’un remaniement du capital d’une société, dispose d’immobilisations consistant dans la totalité des actions d’une catégorie donnée qui lui appartiennent (les « anciennes actions »), les biens à recevoir de la société comprenant d’autres actions de son capital-actions (les « nouvelles actions »). Le coût pour le contribuable de tout bien reçu autre que des nouvelles actions est réputé égal à sa juste valeur marchande. Le contribuable est réputé avoir disposé des anciennes actions pour un produit égal au coût, pour lui, de toutes les nouvelles actions et des autres biens reçus.

Le paragraphe 86(2) ajoute une règle distincte : lorsque la juste valeur marchande des anciennes actions, immédiatement avant la disposition, dépasse le total du coût des autres biens reçus et de la juste valeur marchande des nouvelles actions, et qu’il est raisonnable de considérer une fraction de cet excédent comme un avantage que le contribuable désirait conférer à une personne à laquelle il est lié, le produit de disposition et le coût des nouvelles actions sont calculés autrement, et la perte en capital est réputée nulle. La loi québécoise a ses équivalents : l’article 541 de la Loi sur les impôts s’applique lorsqu’un contribuable, lors d’un remaniement du capital, aliène en faveur de la société toutes les actions d’une catégorie pour une contrepartie qui comprend une autre action du même capital-actions, sauf si l’un des articles 518 ou 529 s’applique. Les articles 542 et 543 fixent le coût des biens reçus et le produit de l’aliénation, et l’article 543.1 prévoit une règle comparable à celle du paragraphe 86(2) lorsqu’un avantage est conféré à une personne liée.

Le roulement de l’article 85, autre voie possible

Le paragraphe 86(3) précise que les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas lorsque s’appliquent les paragraphes 85(1) ou (2). Le paragraphe 85(1) vise le contribuable qui dispose d’un bien admissible en faveur d’une société canadienne imposable, pour une contrepartie comprenant des actions de la société, lorsque le contribuable et la société en font le choix sur le formulaire prescrit et conformément au paragraphe 85(6); la somme convenue dans le choix est alors réputée être le produit de disposition pour le contribuable et le coût du bien pour la société, sous réserve des alinéas suivants du paragraphe. Du côté québécois, l’article 518 s’applique en cas de choix valide pour l’application du paragraphe 85(1). Le guide sur le roulement de l’article 85 détaille ce mécanisme.

Les nouveaux actionnaires

Revenu Québec parle d’un gel fait en faveur d’une personne désignée et renvoie, pour le sens de l’expression, à l’article 462.7 de la Loi sur les impôts. Cet article désigne, à l’égard d’un particulier, son conjoint, ainsi que la personne âgée de moins de 18 ans qui a un lien de dépendance avec lui ou qui est son neveu ou sa nièce : la limite de 18 ans vaut donc aussi pour le neveu et la nièce. Les attributs des actions privilégiées, comme leur valeur de rachat ou leurs droits, relèvent des statuts de la société et de la loi corporative; les sources citées ici ne les décrivent pas. Pour l’ensemble des enjeux de la transmission, voyez le guide sur la transmission d’une entreprise familiale et celui sur la fiscalité de la vente d’une entreprise à la retraite.

La règle de l’intérêt réputé

L’article 462.12 de la Loi sur les impôts et le paragraphe 74.4(2) de la LIR visent le particulier qui a cédé ou prêté un bien à une société, directement ou indirectement, par fiducie ou autrement, lorsqu’il est raisonnable de considérer qu’un des objets principaux de la cession ou du prêt est de réduire son revenu et d’avantager une personne désignée. Ces dispositions exigent notamment, pendant la période visée, que le particulier réside au Canada et que la société ne soit pas une société qui exploite une petite entreprise; le particulier est alors réputé, selon l’un et l’autre texte, avoir reçu dans l’année, à titre d’intérêts, un montant que la loi calcule à partir du taux prescrit. Revenu Québec explique que cette règle vise à dissuader le fractionnement du revenu avec des personnes désignées en cédant un bien à une société qui n’est pas une société qui exploite une petite entreprise.

La même page indique que l’opération déterminée vise, en termes généraux, les planifications mises en place pour contourner cette règle, soit celles qui consistent en un gel successoral par le versement d’un dividende en actions privilégiées ayant une valeur de rachat élevée et un capital-actions émis et payé faible. Cette liste relève de la divulgation obligatoire de certaines opérations : ce n’est pas une règle de fond, mais une obligation de déclarer. Selon la page, une opération n’est pas une opération déterminée à ce titre lorsque les conditions des paragraphes a à c de l’article 462.12.1 sont remplies à l’égard de la personne désignée visée.

Si une fiducie entre en jeu

Quand une fiducie détient des actions, Revenu Québec indique que, en règle générale, la fiducie assujettie à l’impôt du Québec produit la Déclaration de revenus des fiducies (TP-646) et un relevé 16 pour chaque bénéficiaire à qui elle attribue un revenu ou un gain en capital, y compris celui qui ne réside pas au Québec (copie de l’Internet Archive saisie le 2025-10-16). Le fiduciaire transmet la déclaration dans les 90 jours qui suivent la fin de l’année d’imposition de la fiducie, paie le solde d’impôt dans le même délai et remet une copie des relevés aux bénéficiaires. Un retard expose la fiducie à des pénalités. Les règles fédérales des fiducies ne sont pas couvertes ici.

Questions à poser au fiscaliste et au notaire

• Quelle règle s’applique à l’échange prévu, l’article 86 ou un choix de roulement selon l’article 85?
• La société est-elle une société qui exploite une petite entreprise au sens des lois fiscales?
• Les nouveaux actionnaires sont-ils des personnes désignées?
• Une divulgation obligatoire à Revenu Québec est-elle en cause?
• Si une fiducie détient des actions, qui produit quelles déclarations?

Pour la place d’une société de gestion dans ce montage, le guide sur la société de portefeuille et la vente d’une entreprise donne le contexte, de même que celui sur le relevé d’entreprise et sur l’exonération des gains en capital d’une petite entreprise.